“帶病”闖關科創板：歐林生物關聯交易、商業賄賂的舊賬算清楚了沒？
（原標題：深度丨“帶病”闖關科創板：歐林生物關聯交易、商業賄賂的舊賬算清楚了沒？）
上交所信息披露顯示，9月29日，成都歐林生物科技股份有限公司（下稱歐林生物）因發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，被中止發行上市審覈；11月2日，上交所恢復歐林生物發行上市審覈。
9月14日，上交所披露了歐林生物科創板IPO首輪問詢及回覆內容，涉及公司上市產品、在研產品未來市場空間及銷售費用高企等6大方面共計26個問題，關聯交易、推廣服務費增長快速等方面成爲重點問詢內容。
11月2日，上交所再次披露了歐林生物及其保薦機構、會計師關於審覈問詢函的回覆（含2020年半年報財務數據更新版）。
招股書顯示，歐林生物是一家專注於人用疫苗研發、生產及銷售的生物製藥企業，於2015年9月15日掛牌新三板，2019年1月24日終止，2019年虧損金額超過3000萬。本次闖關科創板，歐林生物擬募集資金7.63億元，用於疫苗臨牀研究項目與重組金黃色葡萄球菌疫苗、AC-Hib聯合疫苗及肺炎疫苗產業化項目。
近年來，醫藥企業IPO過程中，銷售費用及推廣服務費一直是監管層的問詢重點。歐林招股書披露，報告期內銷售費用佔營業收入的比例分別41.49%、40.51%及55.63%；推廣服務費金額分別爲444.92萬元、2,745.61萬元及8,671.66萬元，2019年推廣服務費比2018年增長215.84%，2018年比2017年增長517.10%。
21新健康發現近3年來，歐林生物前五大推廣商變動較爲頻繁，且有多家推廣商在成立當年就成爲歐林生物的年度前五大推廣商。2018年，除了第一大推廣商（湖南華玲生物科技有限公司，以下簡稱“華玲生物”）不變，歐林生物其餘四大推廣商名單均發生變化。其中新增的第二大推廣商爲湖南華文生物科技有限公司（以下簡稱“華文生物”），工商信息顯示，華玲生物的前高管、股東、法定代表人聶趙華曾同時在華文生物擔任高管。
國家企業信用信息公示系統顯示，華玲生物2017年的參保人數爲0，2018年爲14人。另據啓信寶，2019年華玲生物和華文生物顯示的參保人數分別爲8人和5人。
對此，21新健康記者致函歐林生物，對方迴應稱，公司現階段處於靜默期，相關信息以已披露公告爲準。
上交所對歐林生物的關聯交易問詢，主要針對公司向副總經理馬恆軍及其親屬控制的企業採購商品、接受勞務。根據21新健康梳理，此次科創板首輪問詢，馬恆軍的名字出現了43次，是上交所關注的重點。
根據招股書披露，2019年，馬恆軍姐姐馬慧勤持股60%的鄭州康之益生物科技有限公司（以下簡稱“康之益生物”）是公司第二大推廣商；馬恆軍持股70%的南寧碩廣生物科技有限公司（以下簡稱“南寧碩廣”）爲公司提供運輸服務。
21新健康從啓信寶上了解到，現任歐林生物副總經理馬恆軍及配偶劉玉琴，以70%和90%的出資比例，於2010年創立南寧碩廣生物科技有限公司。
據歐林生物披露，馬恆軍曾在南寧碩廣從事銷售工作。2015年12月30日，馬恆軍退出南寧碩廣高管名單，劉玉琴留任。
據《中國經營報》報道，2019年2月，歐林生物實際控制人、總經理樊紹文審批了“委託南寧碩廣從事廣西區域的配送服務，預計產生配送費不超過10萬元”這一關聯交易事項。歐林生物與南寧碩廣結算的2019年配送費用爲15.41萬元，2020年1～4月，該費用爲3.43萬元。
2015年末及2016年末，歐林生物對南寧碩廣均存在40萬元的預收貨款債務，但此後，南寧碩廣未在歐林生物披露的公開信息中出現。直至2019年，雙方再度開展合作。
2020年，歐林生物均終止了與康之益生物、南寧碩廣的合作。
在上交所的問詢下，歐林生物稱，康之益生物在2017年及2018年爲公司提供了招標服務。而《中國經營報》發現，南寧碩廣曾是歐林生物的區域經銷商，彼時其負責的就是康之益生物進行產品市場推廣的河南地區，以及其後來爲歐林生物提供冷鏈運輸的廣西地區。
據行業媒體披露，關於康之益生物、南寧碩廣與歐林生物之間的關聯交易，招股書披露的內容只是一部分。
2019年，康之益生物與歐林生物結算的推廣費爲774.11萬元。歐林生物表示，康之益生物與公司發生關聯交易時，公司和馬恆軍“未充分理解關聯關係內涵，未及時履行關聯交易的內部決策程序”，後續才進行追溯確認。
此外，據行業媒體報道，除了產品市場推廣服務，康之益生物在2017年及2018年還爲歐林生物提供了招標服務，業務金額分別爲8500元、6500元。而這些關聯交易，歐林生物並未在招股書中披露。
南寧碩廣方面，早在2015年，南寧碩廣曾與歐林生物簽署區域經銷合同。歐林生物披露，南寧碩廣的經銷期限爲2015年8月～2016年12月，經銷合同在公司產品投入上市後開始履行。但歐林生物彼時表示，由於公司預計無法按經銷合同約定時間提供獲批的疫苗產品，正在與經銷商進行協商，辦理合同延期手續。
2020年1月1日起，康之益生物停止爲歐林生物提供市場推廣服務。藉着歐林生物與四川凱瑞終止合作的契機，南寧碩廣也與歐林生物展開交易。歐林生物稱，由於當時公司疫苗產品在廣西地區的銷售量較小，尋找願意承接業務且具備冷鏈運輸資質的配送商的難度較大，考慮到南寧碩廣具備相關資質和經驗，2019年4月，歐林生物與南寧碩廣協商一致並在四川藥監局備案後，由南寧碩廣負責向公司提供2019年度疫苗產品在廣西地區的支線配送工作。
而現歐林生物高管馬恆軍旗下的南寧碩廣曾數次捲入行賄案。21新健康記者僅在裁判文書網上就查閱到2起關聯南寧碩廣行賄的判決書。
2017年11月，河南省寧陵縣人民法院的刑事判決書披露時任睢縣疾病預防控制中心主任的宋某某，2011年以來收受南寧碩廣生物科技有限公司劉某回扣款1萬餘元。累計其餘受賄共計超過100萬元，已構成受賄罪。
2017年12月，河南省睢縣人民法院的刑事判決書披露時任寧陵縣防疫站站長的王峰，於2013年至2015年非法收受南寧碩廣生物科技有限公司的業務員回扣款超過12萬元。
據悉，寧陵縣衛生防疫站在2013年-2015年購買南寧碩廣公司業務員魏某銷售的水痘疫苗17000支，回扣比例爲5元/支。被告人王峰非法收受疫苗回扣款8萬5千餘元。
2013年下半年，防疫站購買南寧碩廣生物科技有限公司業務員劉某2銷售的HIB疫苗4800支，回扣比例爲8元/支。被告人王峰非法收受疫苗回扣款3萬8千餘元。
此外，行業媒體披露，2011年～2015年，南寧碩廣業務員劉某在河南商丘市各縣區推銷流感疫苗和Hib疫苗，以每支流感疫苗6元和每支Hib疫苗6元～8元的回扣向商丘市各縣區疾控中心負責人行賄，共計85.61萬元。判決書未披露南寧碩廣彼時推銷的疫苗產品生產廠家。
逐年增長的的“銷售費”
據瞭解，歐林生物的主營業務爲人用疫苗的研發、生產和銷售。主要產品當中，吸附破傷風疫苗和Hib結合疫苗已上市銷售；AC結合疫苗已完成藥品註冊生產現場檢查；AC-Hib聯合疫苗處於III期臨牀試驗；重組金葡菌疫苗處於II期臨牀試驗；另有7種疫苗正處於臨牀前研究階段。研發產品中，重組金葡菌疫苗、A羣鏈球菌疫苗、新型冠狀病毒重組蛋白疫苗、新型冠狀病毒多肽疫苗屬於1類創新疫苗。
據招股說明書，2017年、2018年和2019年歐林生物營業收入分別爲0.15億元、0.76億元和1.79億元，複合增長率爲250.35%，增長幅度較大，主要來源於吸附破傷風疫苗和Hib結合疫苗的銷售收入。其中，吸附破傷風疫苗的銷售收入佔營業收入的比例爲76.03%，Hib結合疫苗的銷售收入佔營業收入的比例爲22.70%。
而2017年、2018年和2019年歸屬於母公司普通股股東的淨利潤分別爲-0.27億元、-0.19億元和-0.31億元。三年內持續虧損主要原因是疫苗產品上市銷售時間短，尚處於市場推廣期，研發費用、銷售費用和管理費用相對較高。據招股書披露，截至2019年12月31日，歐林生物累計未分配利潤爲-2.75億元。
招股書顯示，歐林生物的研發費用、管理費用雖然在持續增加，但兩者佔營收的比例卻不斷下降，僅有銷售費用比例不斷上升。據招股書披露，歐林生物2019年推廣服務費比2018年增長215.84%，2018年比2017年增長517.10%，且佔各年銷售費用比重較大。
截至2019年12月31日，歐林生物對康之益生物的應付推廣費爲688.13萬元，貨款保證金爲65.8萬元。
根據行業媒體分析，推廣服務費的快速增長也給公司形成了高企的其他應付款，造成公司流動負債上漲。歐林生物的銷售費用主要由推廣服務費構成，比重在2019年達87.03%。2017年～2019年，公司其他應付款從1115.97萬元增加至9726.34萬元，推廣服務費佔比從36.82%上升至90.76%。
此外，根據歐林生物披露，康之益生物爲其2019年第二大推廣商。21新健康發現近3年來，歐林生物前五大推廣商變動較爲頻繁，且有多家推廣商在成立當年就成爲歐林生物的年度前五大推廣商。
2018年，除了第一大推廣商華玲生物不變，歐林生物其餘四大推廣商名單均發生變化。其中新增的第二大推廣商爲華文生物，工商信息顯示，華玲生物的前高管、股東、法定代表人聶趙華曾同時在華文生物擔任高管。
歐林生物資料顯示，華玲生物是歐林生物2017年～2019年的第一大推廣商，產生的推廣費用從136.32萬元增加至1044.99萬元，但國家企業信用信息公示系統顯示，華玲生物2017年的參保人數爲0，2018年爲14人。另據啓信寶，2019年華玲生物和華文生物顯示的參保人數分別爲8人和5人。
對此，21新健康記者致函歐林生物，對方迴應稱，公司現階段處於靜默期，相關信息以已披露公告爲準。
銷售費用成醫藥企業IPO問詢重點
實際上2017年以來，擬上市醫藥企業可能存在的商業賄賂問題已成爲證監會關注重點，幾乎是“逢醫必問”。據瞭解，醫藥行業的商業賄賂形式往往包括回扣、報銷消費發票、提供有價證券、贊助活動經費、假借學術會議之名變相旅遊、與藥品銷售掛鉤的捐贈、提成或假借科研費、診療費等名義提供開單提成等。
一位資深投行人士曾對21新健康記者表示：“醫藥行業壁壘非常深，主要的商品終端消費多爲各級醫院，新的藥品或者公司要進入非常困難，大多會依附於大的渠道商和經銷商。多款同類藥品的競爭中，相關商業行賄也就隨之氾濫。”
21新健康梳理了近年來對醫藥企業IPO問詢，發現對商業賄賂的審覈主要關注三個方面：
第一，銷售過程中是否存在商業賄賂、不正當競爭等違法違規情形；
第二，銷售費用的真實性和合理性問題；
第三，發行人是否存在有效防範商業賄賂的內控制度。
其中，對企業銷售費用的真實性和合理性的關注主要集中以下方面：
第一、發行人要披露銷售費用的具體構成，會議費、廣告費等，還有活動時間、地點、人員等具體事項，會議和學術合作爲推廣的主要方式的，要披露活動場次、舉辦地點以及費用支付方式等基本信息；
第二、披露是否存在關聯方或潛在關聯方爲發行人承擔成本或代墊銷售費用的情況；
第三、銷售費用率和毛利率與同行業企業相比存在較大差異及其合理性問題。
2017年3月27日，聖和藥業IPO被否，在主板發審委的審覈中，就特別對其商業行賄行爲嚴加問詢。
黑龍江省黑河市中級人民法院於2015年9月18日作出的《劉彥鐸貪污、單位受賄一案刑事判決書》顯示，“上訴人劉彥鐸就任華潤醫藥公司（發行人主要客戶）總經理期間，在與多個醫藥公司進行業務往來中，多次收受各藥品供應商藥品回扣款。”
21新健康查詢到黑河市中級人民法院（2015）黑中刑二終字第10號的刑事審判書顯示，劉彥鐸在擔任華潤醫藥公司總經理期間，多次收受藥品供應商藥品回扣款，累計受賄2184萬元，被判處有期徒刑13年。
2017年擬在主板上市而後被否的申聯生物醫藥（上海）股份有限公司，也被問詢專利及行賄問題，主要有5個：
一是與UBI之間的專利技術糾紛以及公司的核心技術獨立性問題；
二是公司政府採購比例較高，公司是否具備獨立市場開拓能力，以及前市場總監王某行賄案問題；
三是公司高毛利率可否持續以及應收賬款週轉率下滑問題；
四是銷售費用中防疫服務費逐期增加問題；
五是公司與關聯方存在非經營性資金往來問題。
上述問題中，社會對專利及行賄案非常關注。
2019年12月26日，萬泰生物第三次闖關IPO終獲成功通過。監管機構也重點問詢公司是否存在利益輸送及商業賄賂。
據瞭解，萬泰生物有多重隱憂：
一是銷售費用佔營收比重較高，且連續多年只增不減，引發了證監會發審委的關注；
二是公司曾涉及多起官員賄賂案，僅報告期內就有兩起，同樣引起了發審委的關注，並被問詢“是否存在商業賄賂情形”；
三是旗下子公司在執法部門現場檢查中接連被發現存在多個問題，僅2019年下半年就收到兩張“黃牌”。
對此，發審會要求發行人說明：對報告期主要服務商業務費的相關會計覈算是否符合企業會計準則要求，費用計提是否存在跨期情況；業務費是否存在對醫生或醫療工作人員不合規的利益輸送，是否建立健全有效內控防止人員舞弊以及重大的稅務風險；服務商與發行人、董監高及其實際控制人、控股股東是否存在關聯關係，是否存在與正常經營無關的資金往來，是否存在商業賄賂情形。公司業務費是否存在對醫生或醫療工作人員不合規的利益輸送，是否存在商業賄賂情形等。
2020年2月，證監會同意南新制藥在科創板IPO註冊。而此前，南新制藥回覆了其科創板上市申請的第二輪審覈問詢，在問詢函中，上交所對公司報告期內藥價大漲、銷售費用過高提出質疑。南新制藥則迴應稱，報告期內，公司主要產品價格整體保持上升，主要是受兩票制影響，公司的銷售模式由招商代理模式逐步轉變爲專業化學術推廣模式，銷售渠道、客戶結構均發生了較大的變化，2017年度爲過渡期、2018年已全面轉爲專業化學術推廣模式。
2020年6月，證監會披露蘇州林華醫療器械股份有限公司（下稱“林華醫療”）招股說明書。據媒體報道，在林華醫療2019年12月報送招股書後，2020年4月份，中國證監會就曾對其發佈的招股書給予反饋意見，並重點問詢了職工薪酬及銷售費用居高不下等問題。
21新健康梳理招股書發現，2017年至2019年，林華醫療銷售費用是同期研發費用的10倍以上，銷售費用率也高於多家同行企業。數據顯示，2017年至2019年，林華醫療銷售費用分別爲1.76億元、2.03億元和2.42億元，佔營業收入比例分別爲29.25%、29.56%和30.53%；同期研發費用分別爲1444.99萬元、1834.65萬元、2014.25萬元，佔同期營收比例分別爲2.39%、2.67%、2.54%，不足同期銷售費用的十分之一。
對此，林華醫療稱，公司國內經銷採用“經銷+專業推廣”的銷售模式，高度注重營銷團隊推廣服務對終端使用的引導作用，組建了400人左右規模的專業化營銷團隊，其中45%以上具有醫療或醫護專業學位，爲經銷商和終端用戶提供專業化服務、技術指導和售後服務，因此銷售人員工資支出較高。
醫藥企業行賄行爲是監管持續打擊的重點。9月17日，國家醫保局對外披露，最高人民法院、國家醫保局近日簽署了《關於開展醫藥領域商業賄賂案件信息交流共享的合作備忘錄》。備忘錄主要內容是建立醫藥領域商業賄賂案件定期通報制度，積極拓展醫藥領域商業賄賂案件司法成果在醫藥價格和招採領域運用，共同推動全系統各層級開展信息交流共享，持續深化治理醫藥領域商業賄賂協同合作。