舞弊防制專欄－全球經濟犯罪調查 新冠時代的舞弊預防、偵測與調查（中）

在舞弊風險更加嚴峻的新冠時代，企業應意識到，再嚴謹的舞弊風險辨識與評估仍難以掌握所有的舞弊風險因子，再建全的舞弊預防系統、政策與程序亦無法完全杜絕舞弊事件的發生，故企業的舞弊風險管理計劃必須包含完善的舞弊偵測機制與措施，以利能及早發現舞弊並妥善處理。

而資誠PwC《2020年全球經濟犯罪調查報告》發現，僅59％的舞弊事件系透過如可疑交易監控、內部稽覈、文件審覈等傳統舞弊偵測措施被揭露，25％系因意外、執法機關通報等非企業能掌控的原因被揭露，單單舉報或吹哨機制（以下統稱舉報機制）則揭露了約16％的舞弊事件，顯示其爲有效的揭弊措施。

中華民國證券櫃檯買賣中心所制定的「上市上櫃公司治理實務守則」第28條之三亦建議：「上市上櫃公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管」。而爲確保舉報機制能同時達到揭弊與保護舉報者的目標，企業應：

設置安全、多管道並允許匿名舉報的機制：美國舞弊稽覈師協會的《2020年舞弊調查報告》發現，舉報者偏好的舉報管道正在發生改變，以往舉報者最常透過電話熱線進行舉報，但有愈來愈多的舉報者傾向使用電子郵件及網路平臺進行舉報。因此，企業應當考慮設置多樣化、使用者友善且操作簡易的舉報管道，包含電話熱線、電子郵件、網路平臺、書面申訴等，以滿足舉報者的需求。各類管道亦應允許匿名舉報並確保舉報者的身分以及個人資料無泄漏之虞。

保證受理單位之獨立性與保密性：企業負責舉報機制的運作、案件受理及調查的單位應獨立於其他營運單位，受企業董事會、監察人或審計委員會的直接管轄，以確保其獨立性與保密性，同時亦應賦予其適當的職權以獲得其他單位之配合與協助。受理舉報的人員亦應與被舉報者及舉報內容無利害關係。

明確的舉報後續處理標準與流程：針對所收到的舉報事項，企業應有統一的處理標準以確保其迅速與專業的後續處理，並及時給予舉報者適當的反饋。企業亦應有妥善的舉報案件管理機制，包含紙本及電子檔案的保管、傳輸、調閱等控管方式，以確保舉報案件與處理內容不外泄。

加強溝通推廣與員工教育訓練：舉報機制往往因員工信任程度不足、企業宣傳力度不佳而無法發揮預期效益。企業應公開其舉報制度與舉報者保護政策，以宣示企業防弊及保護舉報者的決心。另透過定期教育訓練，向員工說明舉報管道的使用方式、後續處理程序等，並配合防弊相關宣導，使企業各層人員熟悉可能的舞弊態樣、手法、警訊以及可協助調查的事證。

作爲最後一道防線，企業的舞弊偵測措施應搭配舉報機制以有效揭弊。而若受限於規模、資源等因素，或面臨員工信任程度不足時，建議企業可考慮委託外部獨立專業機構協助舉報機制的建置或運作。具公信力的外部獨立專業機構除了可降低舉報者的疑慮，亦可彌補企業於相關專業人員或技術面的不足，協助降低相關建置成本及後續維運成本。（本文作者蔡揚宗爲臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會榮譽理事長/臺灣大學會計學系名譽教授；劉國佑爲臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會理事/資誠聯合會計師事務所鑑定與調查服務主持會計師）