舞弊防制專欄－全球經濟犯罪調查 新冠時代 需格外注意的舞弊態樣（下）

上週本專欄特別提到數個在新冠時代企業應格外注意的舞弊態樣，其中，我們認爲企業尤須更積極防範賄賂與貪污以及採購舞弊所構成的風險，其主要原因包含：

一.賄賂與貪污以及採購舞弊往往是一體兩面，採購舞弊的發生也通常意味着另一方同時存在提供賄款或不當回扣等情事，故實際上企業已有較高機率遭遇此兩種舞弊態樣的風險。二.賄賂與貪污以及採購舞弊一般源自於企業的供應鏈，而針對疫情對供應鏈所造成的衝擊，於今年五月資誠PwC所發表的《新冠肺炎疫情財務長調查》中，亦有51％的受訪者表示「爲供應鏈尋找替代的供應商來源」是新冠時代最迫切的挑戰，但對比《2020年全球經濟犯罪調查報告》的發現，竟同樣有高達51％的企業未設有任何第三方盡職調查與交易監控機制及程序，或僅有非正式的相關機制及程序，顯示多數企業尚缺乏可協助其抵禦相關風險的基本措施。

鑑於臺灣與全球經濟的高度結合，企業另須意識到，若其不幸遭受賄賂與貪污以及採購舞弊，其亦可能成爲以美國《海外反貪腐法（Foreign Corruption Practices Act，或簡稱FCPA）》及英國《反賄賂法（The Bribery Act）》爲代表的國外反貪腐相關法規執法對象，或受其相當程度的影響。《FCPA》以及《The Bribery Act》不但禁止企業對交易對方或政府官員進行賄賂與貪污行爲，更要求企業需設有合理完善的相關內控程序與機制以積極防備。且國外反貪腐相關法規大多有廣泛的管轄以及適用範圍，以《FCPA》爲例，其除了規範美籍企業與自然人於美國境內與海外的行爲外，所有非美籍企業以及其僱員、經理階層、董事、代理人或 股東在美國境內的行爲亦爲其約束對象。

因此，在海外有發行證券、設立子公司、辦事處或分支機構等營運據點、或在海外有直接或間接透過其員工、管理階層、董事、股東，或其他代理人等執行或協助業務接洽與執行、公司治理等行爲的臺灣企業，無論是自身鋌而走險，抑或在不知情的情況下由其代理人進行賄賂與貪污以及採購舞弊的不法行爲，均可能面臨源自國外反貪腐相關法規的嚴重刑責，亦可能因而被禁止參與相關海外政府的業務機會，或因商譽受損，對其海外業務造成難以彌補的傷害。而順應全球反貪腐的趨勢，多數外國企業亦以其商業夥伴需遵循國外反貪腐相關法規爲建立或延續業務關係的先決條件，故縱使本身不受相關法規的直接約束，臺灣企業亦無法置身事外。

最後提醒，賄賂與貪污以及採購舞弊的風險源頭可能來自於企業內部的各個層級，或來自於企業外部互動的對象，如供應商、客戶、經銷商、代理人、顧問等外部商業夥伴以及相關政府機關與單位，故企業應有完善的舞弊風險管理政策及措施以積極應對，包含對外部商業夥伴的盡職調查與評估、對員工與外部商業夥伴的舞弊風險教育訓練與溝通、相關交易審覈與監測等內控程序以及事件反應與處理機制等。完善的舞弊風險管理政策及措施不但可以在合理的範圍內杜絕源自賄賂與貪污、採購舞弊以及其他不法或不道德行爲的風險，倘若仍不幸遭受相關舞弊，亦可協助企業縮短對舞弊事件妥善反應與處理所需的時間，並減少相關損失與處理成本。（本文作者蔡揚宗爲臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會榮譽理事長／臺灣大學會計學系名譽教授；劉國佑爲臺灣誠正經營暨防弊鑑識學會理事／資誠聯合會計師事務所鑑定與調查服務主持會計師）