中國新視野－東莞工業用地漲 處分有撇步

大陸華南一帶爲臺商早年主要投資地區，以東莞最爲密集。臺商在東莞持有不少廠房土地，近一年臺商受中美貿易戰影響或因疫情原因滯臺萌生退意，部分臺商開始處分中國大陸公司及其公司所持有的工業不動產，但由於臺商資訊相對封閉，加上大陸土地仲介良莠不齊，致使有臺商處分土地後才發現受騙賤價出售。

東莞工業用地近年上漲原因主要有四，一爲粵港澳大灣經濟區規劃，不少工業用地被改爲商業用地或住宅用地，工業用地減少；二爲深圳和廣州兩個一線城市的工廠由於政府徵地拆遷、環保、產業升級等原因向東莞地區搬遷， 造成工業土地需求增加。

三爲現在政府一手工業用地不像早年容易取得，如果不是當地政府支持的先進產業，或在取得土地前保證投資開發強度及稅收貢獻，基本上不可能得到一手土地，因此不少當地實業買家試算稅負後寧願購買二手工業用地，以免將來因無法達成承諾時被政府收回土地。四爲當地熱錢過多以致囤地風氣盛行，不少當地商會集資獵地，短期出租收取報酬，長期三舊（舊城鎮、舊廠房、舊村莊）改造，拚土地大幅增值。

除了一手工業用地須以招拍掛方式取得，因而有公示紀錄可供查詢外，目前賣方爲了節稅都是以股權轉讓方式出售工業用地，以致外界無法獲得二手地交易確切資訊，僅能以道聽途說方式探聽消息，而評估師出具的評估報告也僅是最低價格的參考。

想得知最貼近市價的方式除詢問近期真正有大量參與談判的仲介、顧問外，只能拉長時間多找些買家來比價。不過能夠安全完成交易還是比找到出價最高的買家更重要，像是南部某上櫃觸控面板公司因處份大陸子公司遭詐騙，導致海外母公司收不到股款，董座還因此遭檢方約談並交保候傳，賠了夫人又折兵。

與直接出售不動產相比，以股權轉讓形式出售大陸子公司的法定稅負較低，雖仍存在大陸反避稅的稅務風險，這幾乎是大部分賣方最後決定採取的出售形式。但無論從與買方談判難度還是大陸工商、付匯等法令等角度來看，出售股權都比直接出售土地複雜得多。一般賣方只擔心能否安全收到股款，但是買方卻要擔心買到的公司是否有潛在的未知風險。

此外，公司帳上除了土地還會有現金、存貨、機器設備等資產，買方不見得有這麼多資金買土地又買帳上現金。再者，由於土地價款往往金額龐大，就算帳上沒有現金等其他資產，買方自有資金也不見得足夠付清僅含土地的股款，一般土地買賣可以跟銀行融資，但股權買賣就沒有常見又保證安全的做法。

更重要的是，由於大陸工商法令與外匯管制的關係，必須先完成公司移轉以及後續所有相關工商程序後，銀行纔會同意買方將錢匯出至境外賣方帳戶，臺商常見股權移轉後收不到款的狀況都是公司移轉後的工商程序拿不到批准或是買方惡意違約，這時臺商將處於極爲不利的位置變得非常被動，因此，股權交易中的資金安全確保是臺商處分大陸公司的第一要務。

在大陸不動產股權交易談判中，除須檢視價格的合理性外，還需要注重交易條件及付款程序的事前規劃，在能確保交易安全前提下也爲買方思考，纔可能以滿意價格安全完成交易。（作者爲資誠聯合會計師事務所兩岸商務與稅務服務會計師）