專家傳真－金融業可以並得成嗎？非合意併購的必修課題

我國的金融業長期以來扮演協助產業發展的推手，穩健經營，卻面臨「金融業家數、分行過多、資產規模小及同質性高、利差小獲利不佳、國際競爭力不足」等問題，金融業除了自我有機成長以外，須透過水平整並措施來提升本身競爭力，金管會也試圖透過政策鬆綁助攻金融業的整並。

長期以來，由於金融業大股東的面子問題、價格談不攏以及「寧爲雞頭」傳統思維等因素無法有效整並，「合意併購」的成效不彰，去（107）年底，金管會再次提出增加金融機構整並誘因之政策方案，爲「非合意併購」提供較爲友善的法規環境。只要符合「資本充實、經營能力佳、有國際佈局發展能力、企業社會責任良好」四項條件，金控或銀行就可以發動「非合意併購」其他金融業；在承諾「於不超過三年期間內完成整並」、「若不能完成整並將退場」的前提下，併購可以分兩階段進行，第一階段以公開收購取得超過10％的股權，第二階段合計取得目標公司超過25％的股權，同時贏得董事會過半席次即屬併購完成。

金管會規範金融業發動非合意併購時，除了併購兩造任一方不得爲公股管理事業、「不得偷跑、不得卡位、不得重複投資」以外，發動者本身也有必須克服的難題：

第一、「持股超過25％股權」不難、掌握「實質控制力」纔是硬道理：金管會將「完成整並」定義爲「將被投資之金融機構納入成爲具有實質控制力且持股超過25％之子公司」，固然併購方得以公開收購方式取得目標公司超過25％的股份，然要取得實質控制力，也就是直接（或間接）取得目標公司過半數董事席次，就需要慎密的規劃與執行力！

以董事任期三年來說，一次董事改選失敗，除非有能力召開股東臨時會，不然就要等三年，對於投入相當資源的併購方而言，風險不小；又當目標公司利用本身優勢徵求委託書，加上外資、國內法人股東一般多傾向支持「公司派」，併購方在股權掌握及分配上，要贏得過半數董事，需要全方位動用更多的資源，爭取利害關係人和股東的支持；以某家資產管理公司爲例，雖取得2、3家近10％的金控或銀行股份，卻連一席金控董事或獨董都不可得即爲一例。

第二、非合意併購破局的退場機制：併購方倘未能於三年內完成併購，金管會要求事前要有退場計劃，且應於兩年內退場；然大量的股權釋出對公司股價影響很大，也可能會造成虧損，併購破局時，股價通常會也下跌，過去中信金買兆豐金以及兆豐金買臺企銀，因故放棄併購、釋股，即因諸多因素遲至7、8年後才退場。因此，併購方擬具的退場機制，應具有可行性，才能減少虧損。

第三、「個人徵求」門檻提高、「共同委託徵求」須經大股東適格性審查：金控或銀行「個人」股東除了以公開收購方式以外，若擬透過徵求委託書的方式爭取董事席次，根據新修正《公開發行公司出席股東會使用委託書規則》，「個人徵求」部分，刪除了持有80萬股的徵求資格，且將持有股份門檻由千分之二提高到千分之五，提升委託書有限徵求3％的困難度。

在委託信託事業或股務代理機構「委託徵求」部分，新規則將董監改選的持股門檻自12％降爲10％，但徵求人不能透過意見相同的「共同委託」方式無限徵求委託書，仍須經金管會「誠信、正直、守法性」、「無不得擔任金融機構負責人的情事」、「利害關係」及「資金來源」等大股東適格性的審查，始足爲之。

第四、嚴防政治或訴訟干擾：過去金融業非合意併購的成功案例不多，最主要的因素就是政治及司法訴訟的干擾，當好事者以保護小股東或存款戶爲名，介入正常的商業併購或股權爭議，或是法院刻意延遲或不當判決，向爲人所擔憂，且當目標公司強力反彈，基於本身經營權益採取非理性的防禦措施，其衍生的效應和經濟成本巨大，不能等閒視之，應迴歸正常商業機制解決。

儘管有困難度，基於「非合意併購」可以將公司資源極大化、落實公司治理以及降低併購成本、提升企業價值、有效獲利等因素，美國在90年代每年都有100件左右的非合意併購案例，造就了許多專業鉅富；所以，併購方如何擬定策略、慎選時機、正面綜效評估發動非合意併購，是一場結合「心理戰」、「策略戰」、「媒體戰」以及「併購正當性」的挑戰，只有事前詳盡準備，才能克服難關順利達標！