專家傳真－企業併購法修法通過 併購邁入新紀元

一、保障弱勢股東權益，強化資訊揭露

爲使股東提早於合理期間獲知併購資訊，本次修法規定，公司必須於股東會開會通知的召集事由欄中，就先載明董事就併購之利害關係重要內容，以及贊成或反對併購理由，以強化股東權益之保障。同時新增公開發行公司進行併購時，持有10％股份以上之大股東，如爲其他參加併購公司之董事，亦須爲說明義務的規定。

又，修法前反對併購案之股東僅有「放棄表決權」的異議股東纔可請求公司以公平價格收買其股份，對股東權益保障不周。本次修法則將股份收買請求權的適用放寬，即使股東會上投票反對併購案的股東，仍得請求公司收買其股份，以達保障併購案中通常較爲弱勢之反對股東的權益。

二、放寬非對稱合併、股份轉換、分割的適用標準，增加併購便利性

舊法在進行非對稱合併時，存續公司必須同時符合「發行之新股未超過其已發行有表決權股份之20％」，且「交付消滅公司股東之現金或財產之價額，未超過存續公司淨值2％」二項要件時，纔可由存續公司董事會以特別決議後進行併購，而無需再經由股東會決議。但有鑑於2％之標準乃早期所訂，此將使合併流程缺乏效率、彈性，故立法者參考日本法簡易併購之規定調整，先將前述二項要件改爲滿足其一即可適用，又再將交付消滅公司股東之股份、現金或其他財產價值總額，自未超過2％放寬至20％，均可採簡易流程由存續公司董事會特別決議即可進行併購，而不須經過股東會決議，將可增加併購流程的便利性。

同樣地，本次修法在第29條非對稱式股份轉換，與第36條非對稱式分割，亦採取與非對稱合併相同的修法標準，放寬併購公司適用簡易併購程序的彈性，以促進併購效率。

三、放寬租稅繳納措施，促進併購意願

在併購案所繳納的稅款上，本次修法制定較爲寬鬆的租稅繳納策略。首先在無形資產部分，除所得稅法第60條所認定的權利外，新法擴大認列，將積體電路電路佈局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及特許權等一併納入。存續公司取得上述未來可辨認、控制，並具有一定經濟效益及金額可得衡量的無形資產時，新法放寬使其得享有十年做爲平均攤銷之計算標準，而得以減輕稅負徵納的壓力。

又，爲促使設立登記至合併、分割未滿五年，且未公開發行股票的新創公司接受併購之意願，本次修法也放寬該消滅公司之個人股東自存續公司取得的股份對價計算之股利所得，得選擇全數延緩至次年度起之第五年課徵所得稅，以減輕個人股東的納稅負擔。