理財週刊／修改併購法　攻守有據

專訪立法委員賴振昌、林岱樺、潘孟安 採訪／金麗萍、秦振家 文／秦振家 照片／秦振家、立法委員國會辦公室

面對國際市場激烈競爭，臺灣企業必須強化體質，而併購是一項有利工具。只是，就併購法的規範而言，攻守之間如何拿捏？正考驗着國家立法機構的智慧。

根據經濟部的統計，自2002年二月企業併購法正式公佈實施之後，到2013年十月之間，臺灣共計有2050件企業併購案，併購總金額高達新臺幣9200億元。顯見，併購在商業運作環境已愈來愈普遍。而對於已送入立法院一審的企業併購法修正案，立法委員賴振昌、林岱樺與潘孟安均持肯定態度；唯針對維護股東權益、協助臺灣企業進軍國際，以及國家安全考量等配套措施，給予建設性意見。

謹守股東權責 避免開後門

賴振昌肯定政府因應企業界需求修訂企業併購法，但針對其中關於併購程序公開透明、股東利益迴避和提高下市門檻等部分，賴振昌主張應進一步研議。爲增進程序公開透明，在修正草案中，將要求公開發行股票公司應設置特別委員會進行審議。賴振昌認爲，所謂公平與合理並無一定標準，必須進一步界定。由公司設置特別委員會審議併購公平性，反而可能造成有心人士操弄委員會，藉以規避責任，是另一種弊端的開始。而針對在草案中修訂大股東無需利益迴避的部分，賴振昌並不認同。他強調，股東利害關係迴避是基本原則，不應違反。如果大股東不迴避併購時的利害關係，反而可能造成惡意併購現象。

併購思維 應納入國際觀

而草案中提高上市上櫃公司因爲併購下市的門檻，賴振昌認爲，這是考慮到併購後如造成上市櫃公司下市，可能無法保障投資人權益的情形。但由於上市櫃公司的下市機率很低，因此實質效益不大。 林岱樺則強調，併購法的修正方向，必須根植於明確的產業政策。

例如，若推動生技醫藥產業是臺灣下一世代產業發展的重大方向；那麼，藉由併購擴張國際市場的實力，就是重要的策略方向，而相關法制也應據此調整。藉由如此的配套措施，一方面培養具有全球運籌實力的經濟體，再者，也不至於影響國內經濟結構的穩定性，可謂一舉兩得。

海外併購 留意細節

對於現行企業併購法，林岱樺認爲，已符合臺灣多數產業發展需要；但面對海外併購時，必須留意相關細節問題，如對本國股東權利保障；與中國大陸進行策略換股時，不應疏忽大陸資金管控。另外，有關新興科技產業的技術鑑價與專利權的公平性等，也都是重要環節。 國安、資安 另行考量 對於臺灣企業透過併購進軍海外，或是外資透過併購投資臺灣，潘孟安表示，企業併購是民間商業行爲，政府本不應過度控制。但資通訊相關產業，與國家安全及資安問題息息相關，在企業併購時，必須特別注意。只是，根據經濟部所提併購法修正案，並未針對這部分加以說明，使得立委頗有疑慮。潘孟安強調，世界各國對於外資跨國併購，均設有防火牆及相關配套措施。政府必須具有戰略考量，在管制和鬆綁之間取得平衡。

網路意見領袖怎麼說

李全興 我認爲需要反壟斷，其他的就應該交給企業自己來，政府不應該下指導棋。因爲政府既無切身利害，也無知識，沒有能力與立場去主導。

李名偉 政府該好好管理的，會是併購後的員工保障。不然併購潮，就會導致失業潮。因爲資方的考量很實際，絕不會做損失自己權益的事。

李國任 希望政府不要阻擋任何一國家的資金，包含中資。

黃玉米（昱銘） 政府只要讓金管會發揮功能即可。另外，各級政府不應該藉機賤換或賤賣國家財產，此外沒有什麼好管的。

謝耀輝 如果多了國際購併，對於國內產業信心也會提高，同樣國內其他大型業者就不能吃夠夠。(文未完)

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