股東出資“看不懂”，凡拓數創未及時披露對賭

近期，廣州凡拓數字創意科技股份有限公司（下稱“凡拓數創”）提交了招股說明書，擬創業板上市，公開發行不超過2558.34萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。

《國際金融報》記者發現，凡拓數創的歷史前沿存在一起令人匪夷所思的事件。

看不懂的出資

據瞭解，凡拓數創成立於2002年，由伍穗穎、柯茂旭、李泳出資設立。

截至招股說明書籤署日，伍穗穎、王筠合計持有凡拓數創42.99%的股權，且上述兩者爲夫妻關係，因此兩人皆爲凡拓數創的實控人。

期間，在凡拓數創近20年的發展中，公司有一次出資十分特別。

招股說明書顯示，2007年7月，凡拓數創股東會通過決議，同意新增註冊資本490萬元。

然而，上述的出資來源爲伍穗穎等6名股東向外部中介機構借款，並委託外部中介機構支付予凡拓數創。

那麼，爲何伍穗穎等6名凡拓數創的股東要向外部中介機構借款？

更加令人不解的是，凡拓數創在招股說明書中表示，上述新增註冊資本在驗資完成後凡拓數創將該筆款項支付予外部中介機構。同時，截至2010 年12 月，伍穗穎等6名股東已通過爲凡拓數創墊付運營費用、銀行轉賬等方式償還了上述借款。

對此，一位註冊會計師向記者表示，凡拓數創的上述表述令人看不懂，其表述中重要的是驗資完成後的時間點到底是在何時，若是在2010年12月之前，那麼，凡拓數創存在“抽逃出資”的情況，這是嚴重不合規的，但上述驗資若是在2010年12月，則沒有任何問題。

那麼，上述凡拓數創的出資到底存不存在“抽逃出資”的情況？

需要指出的是，2019年12月27日，伍穗穎通過銀行轉賬方式向凡拓數創支付490 萬元以夯實上述增資款。

對此，上述註冊會計師表示，從凡拓數創的表述看，無論是什麼時候驗資，上述490萬元的註冊資本均是在2010年12月就已完成。

那麼，爲何伍穗穎還要在2019年12月再補充上述490萬元的註冊資本？上述註冊資本背後到底存在何種隱情？

第四季度的“重要”

資料顯示，凡拓數創是數字創意產品及數字一體化解決方案的綜合提供商，始終致力於將數字技術與文化創意相融合，應用3D 可視化技術及數字多媒體集成技術，提供3D數字內容製作、軟件開發、綜合設計、系統集成等一站式數字創意服務，廣泛應用到建築設計、廣告宣傳、文化文博、科教科普、智慧城市、產城文旅、文體活動等領域。

2017年-2019年和2020年1-6月（下稱“報告期”），凡拓數創分別實現營業收入31035.47萬元、41048.59萬元、55035.27萬元、23961.81萬元，淨利潤分別爲2717.86萬元、3584.05萬元、5270.18萬元、984.21萬元。

可以看出，在上述時間段內，凡拓數創的業績呈現持續上升的趨勢。

從產品上看，凡拓數創主要擁有靜態數字創意服務、動態數字創意服務、數字展示及系統集成服務等3大產品，其中報告期內，數字展示及系統集成服務產生的銷售收入分別爲17206.23萬元、24168.81萬元、40599.14萬元、19876.73萬元，分別佔當期主營業務收入的55.5%、58.94%、73.8%、82.97%，爲其主要的收入來源。

也就是說，得益於主業的增長，凡拓數創的業績才能保持持續上升的趨勢。

實際上，凡拓數創的業績主要來自第四季度。

招股說明書顯示，2017年-2019年，凡拓數創第四季度產生的銷售收入分別爲16473萬元、16859.55萬元、28249.27萬元，分別佔當期主營業務收入的53.14%、41.12%、51.35%，每年至少有四成的收入是來自第四季度。

對此，凡拓數創表示，一般而言公司上半年爲銷售淡季，下半年爲銷售旺季，下半年營業收入佔全年的比重較高；而從公司成本結構來看，人員工資、房租等部分成本、費用則相對發生相對均衡，從而淨利潤水平可能存在一定的季節性。因此，公司同一年內各季度利潤不平衡。如果季節性波動擴大，將對公司全年經營產生較大不利影響。

披露不及時

除了上述情況之外，記者還發現，凡拓數創還曾存在對賭協議未及時公佈的情況。

凡拓數創曾於2015年5月在新三板掛牌。

2017年3月，德乾投資、盈峰投資、萬向創投對凡拓數創進行了增資，且均與凡拓數創及其控股股東、實際控制人簽署了包含對賭協議等特殊投資條款的相關補充協議。

然而，對於上述對賭協議，凡拓數創卻未在定向發行的申報文件和披露文件中及時披露其簽署的涉及對賭等特殊條款的認購協議。

對此，凡拓數創表示，對於上述對賭協議公司及相關人員存在被股轉公司採取相應監管措施及紀律處分的風險。

記者還發現，凡拓數創及其子公司還存在不少的行政處罰。

招股說明書顯示，2017 年1月，凡拓數創因發票丟失被天河區國家稅務局罰款20元。

2017 年1月，成都凡拓因未按期申報企業所得稅被成都市錦江區國家稅務局罰款200元。

2017年2月、3月，凡拓數創先後3次因發票丟失被天河區國家稅務局合計罰款60元。

2018 年4 月，凡拓數創因公司辦公室裝修作業時，外部施工作業人員未佩戴安全帽及電源線拖地無敷設，被廣州市天河區安全生產監督管理局向作出警告，並處15000 元罰款的行政處罰。

2018年5月，成都凡拓因未按期辦理納稅申報和報送納稅資料被成都市錦江區地方稅務局罰款200元。

2018年8月，凡拓數創因發票丟失被國家稅務總局廣州市天河區稅務局罰款20元。

2019年3月，凡拓數創北京分公司因印花稅購銷合同未按期進行申報被國家稅務總局北京市朝陽區稅務局第一稅務所罰款1000元。

2019年7月，凡拓數創因發票丟失被天河區國家稅務局罰款60元。