神開股份內部分歧:大股東有名無分 董事會超期服役
（原標題：神開股份內部分歧難解：大股東“有名無分”董事會繼續“超期服役”）
“委屈，我們真的感覺很委屈！”在6月28日神開股份（002278，SZ）召開的2017年股東大會結束後，公司第一大股東四川映業文化發展有限公司（以下簡稱映業文化）委派參會的股東代表高娜如是“訴苦”。
《每日經濟新聞》記者瞭解到，讓高娜感到委屈的最主要原因，是映業文化作爲神開股份的第一大股東，所擁有的表決權達到20%，在神開股份董事會“超期服役”的背景下，遲遲無法獲得其董事會席位。
此外，股東大會上，神開股份董事會與股東之間的“激烈討論”多次出現，而當天“6過1”（6項議案只通過1項）的審議結果，也引起監管層關注。7月2日，深交所向公司發出關注函，要求公司及時向以上議案投出反對票的主要股東瞭解投反對票的具體原因，並覈查議案是否存在不規範情形等。
董事會“超期服役”
今年2月22日，通過與神開股份原第一大股東上海業祥投資管理有限公司（以下簡稱業祥投資）簽訂《表決權委託協議》，加之此前在二級市場的增持，映業文化——這家於2017年末註冊成立的公司，很快就躍居成爲了神開股份單一擁有表決權份額最大的股東。
在同日披露的詳式權益變動書中，映業文化表示，從增強神開股份的持續發展能力和盈利能力以及改善神開股份資產質量的角度出發，其不排除在未來十二個月內籌劃針對神開股份主營業務進行重大調整的計劃。
記者瞭解到，神開股份的主營業務爲與石油有關設備的研發、製造、銷售，而映業文化則是一家影視製作公司，映業文化入局神開股份的真實目的是什麼？
實際上，受到此前神開股份間接大股東快鹿集團的傷害，公司對這一新入局者持謹慎態度。在此次股東大會上，有神開股份老員工質問映業文化，其來之何意？
高娜迴應稱，映業來神開是看重神開股份的基本面：“映業文化不是純玩資本的，我們跟快鹿沒有任何的相似之處，舉牌上市公司是因爲我們有產業資本，我們是有3億~4億元的利潤，我們來這裡是希望做好神開的基本面。”
“我們的想法是還是尊重上市公司，一開始肯定是打造雙主業，大家共同發展，把公司的利潤做上來。”高娜向《每日經濟新聞》記者表示。
值得注意的是，若未來映業文化擬對神開股份現有的業務進行重組，其重組方案首先就得通過公司董事會這關，而尚未在神開股份董事會有一席之位的映業文化，自然急於謀求話語權。因此，映業文化在今年3月份向神開股份遞交了“關於提議召開臨時股東大會的函”，內容涉及選舉公司新一屆董事會非獨立董事、獨董以及選舉監事。
神開股份的董事會、監事會有其自身特殊性。記者瞭解到，神開股份原本應於2016年11月18日屆滿的董事會、監事會“超期服役”至今。神開股份解釋稱，是由於此前快鹿集團與君隆資產就業祥投資的權屬問題存在爭議，且該事項已經提請上海國際經濟貿易仲裁委員會裁決，爲了保持董事會、監事會工作的穩定性，其內部商議同意延期換屆選舉。
然而，延期之舉非長久之計，且上述仲裁案件遲遲未有最終結果，同時在收到映業文化的訴求後，神開股份於今年4月4日公告披露，決定公開徵集董事會、監事會候選人，提名截止日爲4月25日。
“公司於4月23日向神開股份提交了候選人名單，按照計劃，候選人提名在提交到公司提名委員會審議後，應該是要將名單公告的，公告日期爲6月8日，但是此後上市公司未公告，也未告知我們情況。”高娜稱。
在此次股東大會上，針對神開股份董事會“超期服役”的事項，高娜向公司獨董孫大建提出了詢問，要求其說明，作爲獨董是否有對於董事會超期服役的“質詢”？
孫大建迴應稱：“我們認爲不馬上啓動換屆程序，可能對公司更加穩定。”
換屆提案未獲董事會通過
記者梳理神開股份公告發現，在今年4月4日開啓換屆工作後，神開股份未對外“更新”換屆工作事項，此後在5月8日對深交所的年報問詢函回覆中才稱，公司董事會和監事會已完成提名徵集，正在對候選人的資料進行審覈與評估，最終名單將提交公司2017年度股東大會採取累計投票的方式進行選舉。
6月8日，神開股份發佈“關於召開2017年度股東大會的通知”的公告。記者發現，在會議審議事項中，並沒有換屆工作事項的審議，且神開股份未對前述事項在當天的公告中進行解釋。
直到6月16日，神開股份披露的“第三屆董事會第二十三次會議決議”公告中，纔對“未將換屆事項提交本次股東大會審議的事項”作出解釋：主要是映業文化所進行的股權質押存在平倉風險，在風險尚未解除的情況下，不宜倉促進行換屆選舉，待條件成熟後，公司董/監事會將擇機提出換屆方案，並提交公司股東大會審議表決。
上海文飛永律師事務所合夥人高飛律師向《每日經濟新聞》記者表示，依照相關規定，上市公司需要對決定不將相關提案提交股東大會審議的原因進行及時披露。
對於上述情況產生的原因，7月2日神開股份證代王振飛向記者解釋：“按照《證券法》的相關規定，股東大會通知發出之後，只要會議召開的前十天，股東是可以通過增加臨時議案的形式進行議案補充的。只有快要到十天的時候我們才能確定股東大會議案不再發生變化，所以我們是想等到確實沒有人提的時候，再把事情說一下。”
記者瞭解到，神開股份的董事原爲9人，此後由於有兩位董事“失聯”，公司董事會成員遂減至7人。今年4月9日，公司又收到獨立董事成曦提交的書面辭職申請，不過鑑於成曦的辭職將導致公司獨立董事人數少於董事會成員人數的三分之一，由此成曦的辭職報告將自公司選舉產生新任獨立董事之日起生效。
在此背景下，映業文化在臨時議案中，提議增補夏陳安、陳春來爲神開股份的董事；提議增補徐冬根爲公司獨立董事。不過，由於時間問題，該臨時提案遭到了神開股份的否決。神開股份稱，公司董事會於6月19日收到該臨時提案，因董事會收到書面函件時間距離公司2017年度股東大會召開日期2018年6月28日已不足10日，因此映業文化的臨時提案不符合“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人”的規定。
同時，因時間問題被否決的，還有神開股份小股東顧正、袁建新提交的臨時提案。“公告說19日才收到，我們看到公告還挺驚訝的，公司爲什麼之前沒有收到呢？”在股東大會上，高娜向神開股份的董事長李芳英提出了質疑。對此，李芳英直言：“我們是在19日這天收到的，收到的時間不足10天，所以不符合我們上股東會的議案，所以否決了。”
高娜向記者透露了更多細節，“其實這次臨時提案我們是6月17日就給公司的各個董事了，包括公司的獨董也發短信跟我們說收到了，爲什麼李董事長會說沒收到呢？”
王振飛則向記者表示：“6月17、18日是端午節，郵件寄到公司，公司是收不到的，因爲沒有人辦公，我們是6月19日早上9時才收到的。”王振飛還表示，按照正常流程，公司董事會是議事機構，辦事機構是董事會辦公室，如果有相應的材料應發給辦公室的，而不是發給一個個董事。
那麼，神開股份此前所開啓的換屆工作目前還是否繼續？神開股份6月27日回覆深交所稱，公司董事會預計換屆工作將於2018年9月30日前完成，但不排除發生預計之外的事件導致換屆工作再次延期的可能性。
記者瞭解到，當前有三種因素影響換屆工作，即映業文化質押股份是否存在平倉風險、映業文化是否按期履行其2018年2月23日作出的增持承諾以及公司股權分佈是否出現顯著變化。
映業文化於2018年5月21日，將其持有的2385萬股公司股份（佔其直接持有股份數量的94.63%）質押給江西省科特投資有限公司，質押期限爲一年。此後，由於神開股份的股價自5月29日以來連續下挫，對此神開股份認爲，映業文化存在股權結構發生重大改變的風險，進而影響上市公司治理的穩定性。
在對深交所的回覆中，映業文化稱，其已經採取了相應的措施，不存在平倉風險。高娜亦向記者表示，映業內部股權會不會變更，跟公司換屆並沒有直接關係，且就神開股份所認爲的因股權質押所導致映業股權不穩定一事，上市公司並未與映業進行交流。
在經濟學家宋清輝看來，股權質押與換屆工作沒有必然的關聯，把兩者聯繫在一起顯得有些牽強。
高飛則認爲，表面上看，大股東的股權質押行爲是其自身的經濟行爲，與上市公司的董事換屆工作無關，但因其地位的特殊性、公司股價波動的不確定性、質押信息的敏感性等因素，與董事換屆工作的開展存在一定關聯，但是不能因此剝奪股東的權利。
王振飛表示，如果映業文化發生平倉，可能導致公司股東股權比例發生變化：“我們覺得董事要股東來選擇，肯定是股權分佈、控制權相對穩定的情況下來決定。”
在今年2月23日，映業文化表示自當日起6個月內，擇機通過二級市場增持公司股份，累計增持股份數量不低於公司總股份的7.45%。彼時，映業文化持有神開股份5.63%的股份，若按照該計劃，在8月23日，映業文化持股比例應達到13.08%。
在此次股東大會上，高娜向神開股份的中小股東承諾，映業文化會按照增持計劃進行增持，截至5月28日，不算上業祥投資的表決權，映業文化的持股比例爲6.93%。
此外，神開股份上述所指的“公司股權分佈是否出現顯著變化”並非指向某一個股東。王振飛表示：“我們肯定想在比較穩定的股權分佈環境中進行換屆工作。”
需要注意的是，此次股東大會的審議結果顯示，在審議的6個議案中，只有“2017年度不進行利潤分配的預案”獲得通過外，其餘5個議案均未獲得審議通過，該事項在7月2日收到深交所的關注函，要求神開股份向以上議案投出反對票的主要股東瞭解其投出反對票的具體原因。截至發稿，神開股份暫未回覆關注函。