KPMG安侯建業專欄－臺資企業與兩岸員工的雙贏之路-大陸實體營運公司之員工股權激勵方式分析

KPMG安侯建業聯合會計師事務所大陸業務發展中心主持會計師陳宗哲

在中國大陸很多發展前景良好或者準備上市的臺資企業，爲了激勵和留住兩岸核心人才通常會推行員工股權激勵計劃，使企業與員工連結爲利益共同體，在穩定員工與企業關係的同時，也能爲員工帶來更多的積極性，從而幫助企業實現長期發展的目標。

在中國大陸發展一段時間的臺資企業，隨着企業的在地化發展，也逐漸有一定比例是陸籍幹部，如何平衡臺籍與陸籍幹部，讓員工股權激勵計劃達到最好的效果是企業需要特別關注的重點。不論以臺灣母公司、境外控股公司或大陸境內實際營運主體爲員工認股主體，臺籍員工均可依公司所在地公司法或章程之規定進行員工認股，而陸籍員工則僅直接認列大陸境內營運個體之股權較爲容易，認列臺灣公司股票或境外控股公司之股權，陸籍員工需先向所在地外匯管理局辦理登記手續方能對外投資，這在實務操作上會因各地窗口不同的程序與標準，且尚須通過臺灣投審會之核準方能成爲臺灣公司之股東而困難重重。

因此臺資企業若擬選擇大陸營運實體作爲員工股權激勵計劃的發行主體，依照不同的持股架構分析如下：

1.員工直接持股：員工直接持股是以員工個人名義直接持有公司股權成爲註冊股東，員工直接持有企業股權企業組織架構易於搭建，但容易造成公司股權的分散，不利於企業決策效率。

從稅務的角度來看，不論臺籍或陸籍員工個人取得大陸實體營運公司之分紅或轉讓大陸實體營運公司之股權所得，都適用20％的大陸個人所得稅稅率。

2.設立有限責任公司間接持股：與直接持股方式相比，平臺公司能代替員工作爲直接股東，以法人股東的身份行使股東權利。該方式下，被激勵的員工共用平臺公司的權利，對被持股公司股東會決策沒有直接影響。另外，員工持股數量的變化只在平臺公司內發生，不會改變被持股公司的股權結構和工商登記資訊，減少了被持股公司因股東變化而導致的披露義務。

從稅務角度來分析，如果平臺公司轉讓被持股公司股權，平臺公司將承擔最高25％的企業所得稅；當被激勵員工再轉讓平臺公司股權時，仍需對轉讓收益繳納20％的個人所得稅。通過有限公司設立持股平臺在發生股權轉讓時，稅負較重，因此該持股方式並未被廣泛採用。

3.設立合夥企業間接持股：成立有限合夥企業作爲持股平臺公司，平臺公司以被持股公司法人股東的身份在被持股公司行使股東權利。合夥企業持股平臺的優勢與有限公司持股平臺相類似，相比員工直接持股，亦能夠提高行政管理的效率。

稅務方面有限合夥企業按照「先分後稅」的原則處理，被持股公司分配利潤或者持股平臺轉讓股權時，將穿透平臺由合夥人直接納稅。因此該方式除了能夠提高企業行政管理效率，還能保證相對合理的員工稅負，從而實現雙贏的局面。

在搭建合夥企業持股平臺的時候，還可以考慮將平臺公司註冊在有個稅優惠、個稅地方補貼的區域（如近期剛剛落實的粵港澳大灣區九市等），從而享受更多的稅收優惠。

（本文作者爲KPMG安侯建業聯合會計師事務所大陸業務發展中心主持會計師）