從投行看大陸／臺灣實施CFC下的境外公司注意事項

臺灣實施CFC後臺商應注意境外公司角色的轉變。

臺灣受控外國公司法（簡稱CFC）已於2024年5月進行第一次申報，臺灣國稅局也已公佈查覈態樣，並開始對申報案件進行選案，查覈臺商設立的境外公司是否符合CFC申報規定，被臺灣居民、臺灣公司控制，且無實質營運的境外公司都可能會有申報義務。

一、CFC優先選案態樣

從臺灣國稅局近期對CFC申報案件進行選案查覈作業的標的來看，主要鎖定下列態樣進行查覈：（1）與關係人直接或間接持有境外低稅負地區關係企業的股份，或資本額合計達50％或具有實質控制能力，符合CFC構成要件，應申報而未申報CFC者。（2）已申報CFC適用豁免規定案件，是否符合實質營運活動構成要件，及CFC當年度盈餘是否符合微量盈餘豁免門檻。（3）已申報CFC當年度虧損案件，虧損的計算是否正確。（4）已申報CFC投資案件，CFC當年度盈餘及投資收益計算是否正確。

對於資訊較爲透明的上市公司及KY公司大股東，將會被列爲首波查覈對象，未來隨着國稅局查覈經驗的累積，將會利用跨部門資料庫或大數據進行資料蒐集。另外境外公司及OBU帳戶多已要求申報最終受益人，都可能成爲國稅局未來查覈的資料來源，國稅局在認定個案存在涉嫌逃漏稅，或認爲有查覈資金往來必要時，都可能可向財政部申請調閱OBU帳戶資料。

二、境外公司定位

臺灣實施CFC及境外公司設立地點紛紛實施經濟實質法後，過去利用境外公司進行三角貿易截流利潤或投資理財者，會將這些功能迴歸至實質營運公司，在清算的稅負成本較低下，臺商可考慮進行清算，以節省法令遵循及維持成本，但境外公司仍具備其他優勢。

由於多數境外公司註冊地未對外公開公司登記資訊，公司股東、董事或管理人員的具體資訊也不易取得，在隱私及保密性上較佳。另外境外註冊地公司法較爲寬鬆，公司章程彈性較高，便於對股權信託及利潤分配等事項依股東意願進行調整，境外信託更是近年來常使用的資產傳承工具之一，最後在變更登記方面提供較簡便及靈活的程序，不強制要求召開實體董事會或股東大會，也有利於公司對外併購或進行架構重組。

除此之外，境外公司在對大陸投資方面仍具稅負優勢，若臺灣個人直接投資大陸公司，處分股權利得及取得的股利應並同臺灣來源所得課徵綜所稅，而透過境外公司間接投資大陸，則視爲海外所得課徵最低稅負，最低稅負有免稅額臺幣750萬元。

由於一直有新規定及銀行端日益複雜的KYC程序要求下，境外公司將面臨更高的維持成本和更透明的要求，臺商設立的境外公司，必須在符合大陸稅法、臺灣稅法及註冊地法規三者要求中取得平衡，以免引起進一步的法律和稅務風險。

（本文發自臺北，網址www.mychinabusiness.com）