從投行看大陸／高新研發人員認定差異分析

在大陸申請上市，雖然有規定研發人員和研發投入的指標須披露，但監管部門卻一直未明確統計口徑，實務中各家券商把握尺度不一，2023年11月24日大陸證監會發布《監管規則適用指引——發行類第9號：研發人員及研發投入》，並同步在滬深交易所實施。

臺商在大陸申報上市的資料，都會被要求披露研發人員尤其是非全時研發人員認定標準，及報告期中各期研發人員的數量、佔比、學歷分佈情況。臺商在申請高新技術企業認定（以下簡稱「高企認定」）時，已經被要求從事研發和相關技術創新活動的科技人員，須佔企業當年職工總數比率不可低於10％，還需提交科技人員情況說明資料，包括在職、兼職和臨時聘用人員人數、人員學歷結構、科技人員名單及其工作崗位等。

申報上市的研發人員認定，與高企認定時的科技人員認定相比較分析如下：

一、總體要求

IPO申報時，研發人員指直接從事研發活動的人員，及與研發活動密切相關的管理人員和直接服務人員，例如在研發部門及相關職能部門中直接從事研發項目的專業人員；具有相關技術知識和經驗，在專業人員指導下參與研發活動的技術人員；參與研發活動的技工等。

但高企認定的科技人員，則是指直接從事研發和相關技術創新活動，及專門從事上述活動的管理和提供直接技術服務，累計實際工作時間在183天以上的人員，當中包括在職、兼職和臨時聘用人員。對不滿足183天要求，無論實質上是否爲科技人員，在計算科技人員比例時都不計入。

除此之外，不管是IPO申報還是高企認定，均不得將與研發活動無直接關係人員，如從事後勤服務的文秘、前臺、餐飲、保全等人員認定爲研發人員或科技人員。

二、關於非全時研發人員

IPO申報時，對既從事研發活動又從事非研發活動的人員，當期研發工時佔比低於50％情況下，都不應認定爲研發人員。

但高企認定只要求累計實際工作時間在183天以上，並未明確該183天是指從事研發活動時間，還是包括從事非研發活動時間，實務中並未進行區分，只需提交申請認定前一年內，累計實際工作時間達183天以上的科技人員數量及情況即可。

三、從事定製化產品研發生產或提供受託研發服務（以下簡稱「受託研發」）的人員

IPO申報時，單純從事受託研發的人員不能認定爲研發人員，除非有充分證據表明履約過程中，形成發行人能夠控制，並預期能給發行人帶來收益的研發成果。

高企認定則單純從事受託研發的人員從事的工作，以履行合同爲目的，不屬於研發活動，就不能認定爲科技人員。

四、關於研發人員聘用形式

IPO申報時，研發人員僅包括與企業簽訂勞動合同的人員。勞務派遣人員不能認定爲研發人員。若將簽訂其他形式合同的人員認定爲研發人員，則應當結合相關人員專業背景、工作內容、未簽訂勞動合同原因等，審慎論證認定的合理性。

高企認定包括在職、兼職和臨時聘用人員。但根據2018年科技部火炬中心編制的《高企認定管理政策問答》，科技人員僅包括直接與企業簽訂勞動合同或勞務合同的人員，不包含勞務派遣人員。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)