從投行看大陸／最新資本項目新規影響臺商分析

今年 5月6日開始實施的《資本項目外匯業務指引（2024年版）》（匯發〔2024〕12號），對境內直接投資、利潤匯出、外債、境外放款等規定進行調整和補充，對臺商影響分析如下：

1、境內直接投資

12號文新增了外商通過股轉併購境內內資企業時，銀行需根據股權出讓方（原內資企業中方股東）的註冊資本實繳情況辦理對應外匯登記，註冊資本已實繳的應辦理對內實際出資轉股登記，未實繳部分應辦理對內義務出資轉股登記。企業在銀行辦理完FDI登記後，可開立資本項目結算帳戶，用來接收股權轉讓款。

另一方面， 12號文對外國投資者戰略投資A股或減持A股上市公司的規定進行細化。通過協議轉讓、定向發行新股、要約收購等增持A股股份的行爲，均納入12號文進行管理。外國戰略投資者減持A股所得資金，需存入事先開立的「境外機構／個人境內外匯」專戶，如外國戰略投資者之前已開立過該帳戶，則無需重新開立，可直接使用。減持所得資金可匯出至境外或進行境內再投資。

2、利潤匯出

外商投資企業利潤匯出方面，12號文除補充加入了《資本項目政策問答2023年（三）》中企業當期實現的淨利潤，加上年初未分配利潤（或減去年初未彌補虧損）和其他轉入後的餘額，爲可供分配的利潤規定外，還增加了銀行需通過適當方式查看企業是否已完成FDI「多報合一」年報登記，及其申報資料是否存在問題的規定，並要求銀行在企業未按時完成年報登記情況下，應提示企業儘快完成；如企業年報登記資料有誤，則應提示企業儘快完成資料更正。

3、外債

12號文新增允許外債簽約幣種與提款幣種不一致的規定，但仍要求外債提款幣種和償還幣種須保持一致。銀髮〔2022〕92號文允許企業多筆外債共用一個外債帳戶，12號文對多筆外債共用一個外債帳戶的情形進行了細化規定，一是企業可根據合同約定在償還外債到期前五個工作日之內，可購匯或將自有外匯劃入外債專用帳戶，但金額不得超過下一期該筆外債應付債務本息及相關費用之和，臺商需注意的是，已辦理購匯並按規定劃入外債帳戶的外匯資金不能再次結匯；二是一筆外債本息償清後，銀行應提示企業及時辦理不再使用的外債帳戶關閉手續，並辦理外債註銷登記。已有外債帳戶仍需使用，且符合多筆外債共用一個外債帳戶的條件，則可保留。

4、境外放款

境外放款，12號文主要是明確了放款資金來源應符合國家法律法規要求。用於境外放款的資金，需爲自有人民幣和自有外匯資金、人民幣購匯資金、國內外匯貸款以及符合政策法規的資金，或經人民銀行、 外管局覈准的人民幣和外匯資金。

5、境內外匯貸款購匯還款

根據《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審覈的通知》（匯發〔2017〕3號），已結匯使用的大陸境內外匯貸款，企業應以自有外匯或貨物貿易出口收匯資金償還，原則上不允許購匯償還。如果出現企業貨物貿易出口確實無法按期收匯，且企業無其他外匯資金可用於償還境內外匯貸款，12號文規定企業可通過購匯銀行，向購匯銀行所在地外匯局提交申請並經覈准後，纔可購匯償還境內外匯貸款。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)