乾貨 | 再融資時募投項目與前次募投項目一致的案例分析
目前，我國上市公司再融資的方式主要包括公開增發、非公開增發（定向增發）、發行股份購買資產、發行可轉換債券（可轉債）、配股等方式。隨着再融資對上市公司發展的積極作用越來越被市場認可，市場對其的關注度也隨之提高。
而在再融資的審覈過程中，前次募投項目實施情況是重點關注問題之一，《上市公司證券發行管理辦法》、《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》、《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等均對前次募投項目事項做出了規定。本文將帶大家瞭解前次募集資金未募足的項目，作爲再融資項目再次融資的案例。
案例一：泰坦股份 （003036）
受理日期：2022-07-14
審覈狀態：已回覆
泰坦股份本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額爲不超過人民幣29,550.00萬元（含本數）。其中，16,000.00萬元用於上次募投項目智能紡機裝備製造基地建設項目。
主要原因是公司前次募集資金缺口較大，首次募集資金淨額遠低於計劃募集資金金額，僅爲25,277.25萬元，其中19,477.25萬元用於智能紡機裝備製造基地建設項目，遠低於項目投資總額。公司兩次募集資金投資能夠準確區分，能夠確保本次募投項目不存在董事會前投資情況、不存在重複投資的情況。且兩次募集資金合計金額未超過募投項目投資總額，項目資金規劃合理。
問詢：
智能紡機裝備製造基地建設項目同時作爲首發募投項目及本次募投項目的原因及合理性，該項目建設進度情況，建設進度是否符合預期；兩次募集資金投資是否能夠準確區分，是否能夠確保本次募投項目不存在董事會前投資情況、確保不存在重複投資的情況。
（一）智能紡機裝備製造基地建設項目同時作爲首發募投項目及本次募投項目的原因及合理性
發行人首次公開發行股票計劃募集資金金額爲45,954.90萬元，其中36,956.90萬元用於智能紡機裝備製造基地建設項目，因首次募集資金淨額遠低於計劃募集資金金額，僅爲25,277.25萬元，其中19,477.25萬元用於智能紡機裝備製造基地建設項目，遠低於項目投資總額。
參考資本市場相關案例，部分上市公司存在將前次募集資金未募足的項目作爲再融資項目再次進行融資的情況，具體如下：
由上表可知，資本市場存在多家公司將同一項目作爲兩次募集資金的募投項目的情形。
因發行人前次募集資金缺口較大，故將首發時募投項目智能紡機裝備製造基地建設項目作爲本次募投項目，另外智能紡機裝備製造基地建設項目前景良好，項目的投資將爲發行人下一步發展奠定良好基礎，公司的研發能力及其產品的自動化、智能化水平將得到大幅提升，發行人爲合理籌措資金，將首發時募投項目智能紡機裝備製造基地建設項目作爲本次募投項目，具有合理性。
（二）智能紡機裝備製造基地建設項目建設進度情況
智能紡機裝備製造基地建設項目備案及可研包括車間一、車間二、車間三及相關設備的購置及建設。公司已完成車間三廠房的工程建設，已完成建築面積約2.46萬平方米，佔全部建築面積的34.07%。公司已於2022年3月18日取得車間二建設施工許可證，正在有序推進智能紡機裝備製造基地建設項目建設。截至目前，公司已與彩建控股集團有限公司簽訂《建設工程施工合同》，相關建設工作正在有序推進。公司廠房建設、設備選型及商務洽談正在進行中。
（三）兩次募集資金投資能夠準確區分，能夠確保本次募投項目不存在董事會前投資情況、確保不存在重複投資的情況
1、本募投項目除上述土地費用投入以及在本次可轉債發行董事會前投入的首發募集資金之外，不存在其他董事會前投入情形
智能紡機裝備製造基地建設項目總投資爲39,810.00萬元，前次募集資金最終實際到位19,477.25萬元，與募集前承諾投資金額的資金缺口爲17,479.65萬元。本次擬使用16,000.00萬元募集資金投入智能紡機裝備製造基地建設項目。兩次募集資金具體投資構成情況如下：
該項目土地費用2,853.10萬元系公司首次公開發行股票董事會前的投入，在首次公開發行股票募集資金及本次可轉債發行募集資金擬投入金額中均已扣除，本次募投項目除上述土地費用投入以及在本次可轉債發行董事會前投入的首發募集資金之外，不存在其他董事會前投入情形，本次募集資金亦不存在置換董事會前投入的情形。
2、兩次募集資金合計金額未超過募投項目投資總額
本次擬使用募集資金投入土建工程、設備購置費，主要用於彌補首發募集資金不足的部分，不包含本次發行董事會決議日前已投入資金，兩次募集資金擬投入該項目的合計金額爲35,477.25萬元，未超過該項目扣除前期投入的土地費用後的投資總額。
3、兩次募集資金將分別存放在不同募集資金專戶進行管理使用
爲規範公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，公司建立了《募集資金管理制度》。針對首次公開發行股票募集資金，公司已建立募集資金專項賬戶存儲，並與保薦機構及銀行簽訂了三方監管協議，嚴格規範首發募集資金的管理和使用。本次可轉換公司債券募集資金到賬後，公司將針對本次募集資金獨立設置募集資金賬戶，並與保薦機構、存放銀行簽訂三方監管協議，嚴格按照協議及相關制度管理和使用募集資金。兩次募集資金存放於不同專戶，公司將根據使用計劃分別從不同專戶使用。
綜上，本募投項目除上述土地費用投入以及在本次可轉債發行董事會前投入的首發募集資金之外，不存在其他董事會前投入情形，亦不存在置換董事會前投入的情形，兩次募集資金投資能夠準確區分，不存在重複投資的情形。
案例二：芳源股份（688148）
受理日期：2022-03-25
審覈狀態：註冊生效
由於公司首次公開發行實際募集資金淨額30,104.56萬元低於公司《首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》披露的擬投入金額。
公司於2021年8月23日召開第二屆董事會第二十五次會議及第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關於調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的議案》，同意公司對募投項目擬投入募集資金金額進行調整，將募集資金投資項目“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）和1萬噸電池氫氧化鋰項目”的募集資金擬投入金額由105,000.00萬元調整爲30,104.56萬元。
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣66,000.00萬元（含66,000.00萬元），繼續投向首發募投項目“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）和1萬噸電池氫氧化鋰項目”。
問詢：
結合IPO募集資金實際使用情況等，測算目前資金缺口情況。結合目前資金缺口、公司資產結構和債務結構與同行業可比公司的對比情況等，論證本次募集資金規模的合理性；
說明本次募投項目是否存在產能消化風險，擴充產能的必要性、緊迫性。
1、IPO募集資金實際使用情況
從IPO募集資金情況來看，公司IPO募集資金淨額爲30,104.56萬元，截至2022年3月31日募集資金已全部使用完畢。公司“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）和1萬噸電池氫氧化鋰項目”投資總額預計約10.50億元，截至2022年3月末公司仍需資金用於投入該項目。
2、本次募集資金規模的合理性
從公司資產和負債結構來看，報告期各期末，公司資產負債率與同行業可比上市公司具體情況對比如下：
2019年末及2020年末，公司資產負債率低於可比公司平均水平。2021年末及2022年3月末因業務增長及採購需求增加導致公司經營性負債大幅增加，同時爲投建項目及補充公司營運資金公司銀行借款規模增加，導致資產負債率略高於行業平均水平。本次可轉債發行後，隨着可轉債持有人陸續轉股，公司淨資產規模將相應增長，資產負債率將逐步降低、資本結構逐步優化。
綜上，公司流動資金預計存在缺口，且“年產5萬噸高端三元鋰電前驅體（NCA、NCM）和1萬噸電池氫氧化鋰項目”截至2022年3月末仍需資金投入，結合公司2022年3月末貨幣資金餘額及資產負債結構，本次募集資金規模具備合理性。
3、說明本次募投項目是否存在產能消化風險，擴充產能的必要性、緊迫性
三元前驅體、電池級氫氧化鋰產品具有良好的行業發展前景和廣闊的市場空間，市場需求旺盛且增量需求顯著；同時公司主要下游客戶動力鋰電池及正極材料產能擴張明顯，有利於拉動對公司產品的市場需求。公司自2017年10月起向松下銷售高鎳NCA87三元前驅體，逐步成爲松下中國的重要供應商；公司作爲國內領先的高鎳三元前驅體廠商之一，在高鎳三元前驅體領域具備一定先發優勢和豐富的量產經驗，在行業內具有較強的市場競爭地位。
隨着下游客戶需求的持續增加，公司現有產能已無法滿足客戶日益增長的高端化、定製化的需求，產能規模相對較小成爲制約公司市場份額提升、客戶及產品拓展的重要瓶頸。因此，公司本次募投擴張產能具有必要性、緊迫性，具備產能消化的基礎。
同時，公司已經與松下、貝特瑞、巴斯夫杉杉、當升科技等知名鋰電池及正極材料企業形成良好的合作關係，公司本次募投項目的產品銷售將充分利用現有的產品銷售渠道和客戶羣體，與已有主要客戶進一步鞏固和深化合作；另一方面，公司將基於公司的良好品牌形象和客戶關係，繼續加大下游新客戶開拓力度，並充分利用NCA前驅體客戶資源進行推廣銷售；此外，公司將持續深化“產學研”合作，強化產品研發升級，將技術優勢轉化爲市場優勢，推進公司募投項目產能消化。
綜上，公司募投項目產能消化風險整體較爲可控，產能擴充具備必要性和緊迫性。
案例三：共同藥業 （300966）
受理日期：2022-04-07
審覈狀態：已回覆
由於公司首次公開發行股票實際募集資金淨額爲人民幣19,418.21萬元（其中203.44萬元用於補充流動資金），少於擬投入募集資金金額人民幣65,000.00萬元。
公司於2021年5月28日分別召開了第一屆董事會第十二次會議和第一屆監事會第七會議，審議通過了《關於調整募投項目募集資金投資額的議案》，同意公司調整各募投項目募集資金具體投資額，將募集資金投資項目“黃體酮及中間體BA生產建設項目”的募集資金擬投入金額由60,000.00萬元調整爲19,214.77萬元。
公司本次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額不超過 38,000.00 萬元。其中，26,600.00萬元用於首次募投項目黃體酮及中間體BA生產建設項目。
問詢：
根據申請文件：公司於2021年4月首次公開發行股票時募集資金19,214.77萬元用於黃體酮及中間體BA生產建設項目建設。發行人本次募集資金總額不超過3.8億元，擬繼續投入該項目及補充流動資金，項目總投資60,000.00萬元，其中建築工程費總投資額爲16,351.23萬元，前次募集資金擬投入金額3,259.91萬元，本次募集資金擬投入金額13,091.32萬元。
請發行人補充說明：
募投項目當前建設進度情況，是否符合預期，前次尚未使用的募集資金的後續使用計劃，並結合項目當前建設情況等說明本次募投項目的預計實施進度是否謹慎；
結合自身財務狀況、融資能力，說明募集資金以外所需剩餘資金的具體來源，如募集資金不能全額募足或發行失敗，項目實施是否存在重大不確定性。
（一）募投項目當前建設進度情況，是否符合預期，前次尚未使用的募集資金的後續使用計劃，並結合項目當前建設情況等說明本次募投項目的預計實施進度是否謹慎
1、募投項目建設進度情況，是否符合預期
（1）募集資金的預計使用進度
“黃體酮及中間體BA生產建設項目”建設期爲24個月，其中，通過18個月時間完成基建工程；在第二年的下半年完成生產設備的購置、安裝、調試，同時進行生產招聘培訓。本項目預計第三年即可順利實現投產，當年達產40%，第四年達產70%，第五年開始產能完全釋放。建設資金根據項目實施計劃和進度安排分批投入使用。本項目進度計劃內容包括項目的前期準備、方案勘察與設計、土建工程施工、設備採購、設備安裝調試等。具體進度詳見下表。
本項目的生產規劃和預計產能如下：
（2）募投項目實際建設進度
截至本回復出具日，“黃體酮及中間體BA生產建設項目”已經完成前期土地購置、項目手續辦理等工作，正處於工程施工階段，具體情況如下：
因此，“黃體酮及中間體BA生產建設項目”預計將於2022年底前完成生產基地建設，並於2023年實現投產，本次募投項目實際建設進度與計劃進度基本一致。
2、前募資金的後續使用計劃
公司“黃體酮及中間體BA生產建設項目”尚在實施過程中，前次尚未使用的募集資金的後續使用計劃及預期進度如下：
截至2022年3月31日，“黃體酮及中間體BA生產建設項目”前次募集資金使用進度爲66.97%，募集資金未使用金額爲6,346.15萬元；2022年2季度，本項目計劃支付前期設備購置尾款及工程款項合計超過9,000.00萬元，因此，預計前次募集資金將於2022年6月30日前使用完畢。
3、說明本次募投項目的預計實施進度是否謹慎
綜上所述，截至本回復出具日，“黃體酮及中間體BA生產建設項目”發酵車間、溶媒回收車間及質檢樓等主體建築已封頂；種子罐、發酵罐等主要生產設備已完成安裝；本項目預計將於2022年底前完成生產基地建設，並於2023年實現投產。
因此，本次募投項目的預計實施進度系參考項目實際建設進展的基礎上合理謹慎確定的。
（二）結合自身財務狀況、融資能力，說明募集資金以外所需剩餘資金的具體來源，如募集資金不能全額募足或發行失敗，項目實施是否存在重大不確定性
本次募投項目總投資金額爲60,000.00萬元，由於前次募集資金本項目實際到位資金僅爲19,214.77萬元，佔項目總投資金額的32.02%，募集資金缺口較大。同時，如本次募集資金全額募足，本次募投項目實施仍存在14,185.23萬元的資金缺口需由公司自籌解決。
鑑於本次募投項目對公司的重大戰略意義並具有良好的經濟效益，公司將全力推進募投項目的實施，綜合考慮通過自有資金、經營積累及債務融資等方式籌措所需資金，具體措施如下：
1、調配自有資金投入募投項目建設
2、通過經營積累彌補資金缺口
3、通過銀行融資補充資金需求
4、募投項目建設已取得政府專項補助
綜上所述，報告期內，發行人經營、財務狀況良好。除使用前次及本次募集資金投入外，發行人亦可通過自有資金投入、經營積累、銀行貸款及使用已取得的專項政府補助等方式投入募投項目建設。如本次募集資金不能全額募足或發行失敗，募投項目實施亦不存在重大不確定性。
案例四：寶萊特 （300246）
受理日期：2021-07-05
審覈狀態：註冊生效
寶萊特本次向特定對象發行股票擬募集資金不超過人民幣54,000.00萬元（含54,000.00萬元）。其中，24,500.00萬元用於上次募投項目寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目。
主要原因是公司前次可轉債募集資金擬投入金額爲15,900.00萬元，因受“累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十”的審覈要求，前次可轉債募集資金規模有限，該項目仍存在較大的資金缺口。因此，在考慮本次募投項目資金缺口較大且預計未來資金需求量較大的基礎上，經審慎決策後，公司擬將本次發行募集資金中的24,500.00萬元投入於寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目的建設。
問詢：
本次發行擬募集資金總額不超過5.4億元，其中寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目擬投入2.45億元，該項目與前次募投項目相同；營銷網絡及信息化建設項目擬投入募集資金1.45億元，擬在國內新增6家區域銷售中心、新增30家辦事處。
截至2021年3月31日，前次募集資金2.12億元實際投入8,951.49萬元，除補充流動資金外實際投資3,049.25萬元，佔項目承諾投資金額的19.84%。
請發行人補充說明：
前次募集資金是否按計劃投入，如否，請說明具體原因及應對措施。
說明本次募投項目新增產能規模的合理性，是否存在產能過剩情形，本次募投項目產能能否有效消化。
一、前次募集資金是否按計劃投入，如否，請說明具體原因及應對措施
（一）最近五年，發行人僅於2020年9月通過向不特定對象發行可轉債募集資金2.19億元
1、發行人最近五年募集資金的基本情況
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2020]1831號”文同意，發行人於2020年9月4日向不特定對象發行可轉換公司債券219萬張，每張面值100元，發行價格爲每張人民幣100元。募集資金總額爲人民幣21,900萬元，期限6年，扣除發行費用後募集資金淨額爲人民幣21,267.75萬元。上述募集資金到位情況業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，並出具了“大華驗字（2020）000539號”《驗資報告》。
2、前次募集資金投資項目的實施計劃
發行人前次向不特定對象發行可轉換公司債券募集資金總額扣除發行費用後擬投資於以下項目：
寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目包含兩個子項目，分別爲血液淨化產業基地項目和血液淨化研發中心項目，兩個子項目的投資總額和募集資金擬投入金額分別如下：
寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目投資總額43,890.02萬元，前次可轉債募集資金擬投入金額爲15,900.00萬元，因受“累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之四十”的審覈要求，前次可轉債募集資金規模有限，該項目仍存在較大的資金缺口。而隨着業務規模的快速增長，公司對日常營運資金的需求也在不斷增加。
此外，隨着醫療器械集中採購政策在全國範圍內的逐步推進，中標價格逐漸下降是大勢所趨，透析器、透析液過濾器正處於進口替代的機遇期，爲應對行業政策變化，公司需要加強營銷網絡建設，提高營銷服務能力，進一步增加了資金需求。
綜上，如果通過自籌（自有資金或者債務籌資）的方式解決寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目的資金缺口，公司將面臨較大的資金壓力，會增加公司的財務風險，也會影響募投項目的實施進度。而面對血液透析市場的發展機遇，公司迫切需要完成募投項目的工程建設，儘快釋放血液淨化產品產能，快速提升公司經營業績。
因此，在考慮本次募投項目資金缺口較大且預計未來資金需求量較大的基礎上，經審慎決策後，公司擬將本次發行募集資金中的24,500.00萬元投入於寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目的建設。
（二）前次發行可轉債募集資金實際投入情況
截至2021年6月30日，發行人前次可轉債募集資金實際投入情況如下：
截至2021年6月30日，發行人前次可轉債募投項目的累計投入募集資金金額爲11,249.00萬元，佔募集資金淨額的比例爲52.89%。其中，寶萊特血液淨化產業基地及研發中心項目的累計投入募集資金金額爲5,346.76萬元，佔該項目承諾投資金額的34.80%，投入進展良好。
綜上，發行人前次募投項目實施進度正常，前次募集資金按計劃投入，不存在進度緩慢的情形。
二、本次募投項目的實施具有必要性，新增產能規模具有合理性，不存在產能過剩情形，產能能夠有效消化
本次血液淨化產業基地項目實施後，公司將實現年產血液透析液400萬人份、透析液過濾器50萬支、透析器2,000萬支、血液淨化設備2,000臺的新增產能，將實現現有產能的升級，提升現有產品的製造技術水平和生產規模，提升公司的盈利能力和市場競爭力。
綜上所述，發行人的血液透析設備2020年的產能利用率大幅下降是因爲子公司武漢啓誠位於武漢市東湖新技術開發區，受2020年新冠疫情影響較大，其生產的血液透析用制水設備產量大幅減少所致；透析器現有產能利用率較低是因爲發行人2020年10月併購的虧損子公司蘇州君康尚處於生產經營恢復期和產能爬坡期，發行人併購蘇州君康後亦正在加大自產透析器的營銷推廣工作；透析液過濾器現有產能利用率低是因爲發行人2020年新增的透析液過濾器生產線僅爲小批量試生產，2020年12月生產線才正式通過驗收。
發行人是國內少數已完成血透領域全產業鏈佈局的企業之一，在行業內具備較強的競爭優勢和穩定的客戶資源；發行人血液透析粉液的現有產能2400萬人份，產能利用率和產銷率已接近飽和，將爲本次募投項目中規劃的透析液過濾器50萬支、透析器2,000萬支、血液淨化設備2,000臺的新增產能消化提供堅實的客戶基礎。
發行人本次募投項目的實施符合國家產業政策方向，尤其在是目前醫保控費和集中採購政策帶來的進口替代的需求下，透析器和透析液過濾器國產化需求旺盛。
本次募投項目產能的消化具有廣闊的市場空間，募投項目的實施有利於提升產品規模效應。自有品牌產品推廣、現有血液透析粉液的穩定客戶資源及營銷網絡的建設能夠助力募投項目產能消化。因此，本次募投項目的實施具有必要性，新增產能規模具備合理性，新增產能預計能夠有效消化，不存在產能過剩情形。
總結
在再融資階段繼續募資用於前次募投項目的案例比較少見，如果出現也將成爲重點關注對象。就審覈關注和反饋回覆而言，通常關注前次募集資金的投資進程如何；前次募投項目及本次募投項目一致的原因及合理性，是否存在重複建設、重複投資情況；本次募投項目是否存在產能過剩情形，能否有效消化。本次募投項目是否存在產能消化風險；如募集資金不能全額募足或發行失敗，項目實施是否存在重大不確定性等相關問題。總之，企業再融資繼續投資於前次募投項目應該保持謹慎性原則，對審覈重點關注問題做好處分論證，降低再融資事項的風險。