從“入口”到“出口”，A股迎來全新規則體系，七大看點一覽新規

上市門檻調高、明確突擊“清倉式”分紅指標、拓寬現場督導覆蓋面、分紅與ST掛鉤、精準退市等規則正式落地。

繼4月12日公開徵求意見後，4月30日，上交所正式發佈了《股票發行上市審覈規則》等9項配套業務規則。包括已公開徵求意見的《股票發行上市審覈規則》等5項主要業務規則，以及4項配套業務細則、指引。

具體包括3類：一是6項發行上市審覈類規則，分別是《股票發行上市審覈規則》《重大資產重組審覈規則》《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，以及《申請文件受理指引》《現場督導指引》；二是1項發行承銷類規則，即《投資價值研究報告關注事項指引》；三是2項持續監管類規則，即主板、科創板《股票上市規則》。

上交所表示，正在制定修訂貫徹落實新“國九條”的其他業務規則，將盡快向市場發佈。

看點一：科創屬性評價標準調高，三年研發投入調至8000萬以上

近期中國證監會修訂了《科創屬性評價指引（試行）》（下稱《指引》），上交所同步修訂了《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，強化科創屬性要求，進一步凸顯科創板“硬科技”特色。

修改後的《指引》適度提高了對科創板擬上市企業的研發投入、發明專利數量及營業收入複合增長率要求，旨在引導科創企業更加重視科研投入和科研成果產業化，促進申報企業質量進一步提升。

具體而言，此次修訂主要體現在兩個方面：一是完善科創板科創屬性評價標準，強化衡量科研投入、科研成果和成長性的關鍵指標。將“最近三年研發投入金額”由“累計在6000萬元以上”調整爲“累計在8000萬元以上”，將“應用於公司主營業務的發明專利5項以上”調整爲“應用於公司主營業務並能夠產業化的發明專利7項以上”，將“最近三年營業收入複合增長率”由“達到20%”調整爲“達到25%”。例外條款中“形成核心技術和應用於主營業務的發明專利（含國防專利）合計50項以上”同步增加發明專利“能夠產業化”的要求。

二是聚焦促進科技創新需要，壓實保薦機構推薦責任。要求保薦機構應當順應國家戰略和產業政策導向，立足促進新質生產力發展，貫徹高質量發展理念，準確把握科創板定位，推薦擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，科研成果轉化運用能力突出，行業地位突出或者市場認可度高，具有較強成長性的“硬科技”企業申報科創板。

證監會稱，下一步，將指導上交所抓好規則落地執行，堅守科創闆闆塊定位，主要服務符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業在科創板發行上市。

根據安排，已通過上市委審議的首發項目，適用原審覈類規則的規定；未通過上市委審議的首發項目，應當符合新的科創屬性要求。

看點二：明確突擊“清倉式”分紅指標

新“國九條”明確指出，將上市前突擊“清倉式”分紅等情形納入發行上市負面清單。

上交所對《發行上市審覈規則適用指引第1號——申請文件受理》作了修訂，新增發行上市負面清單，明確相關申報文件要求。

也就是，保薦人應當就發行人及其實際控制人、董監高等“關鍵少數”是否存在口碑聲譽的重大負面情形，發行人是否存在突擊“清倉式”分紅等事項出具專項覈查意見，並將覈查意見納入申報文件範圍。

前述“突擊‘清倉式’分紅”的標準是：報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過80％；或者報告期三年累計分紅金額佔同期淨利潤比例超過50％且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高於20％。

看點三：增加“隨機抽取”的現場督導方式

爲進一步落實“申報即擔責”，督促中介機構勤勉盡責，上交所對《發行上市審覈規則適用指引第3號——現場督導》進行了修訂，重點聚焦以下3個方面。

一是明確“一督到底”原則。明確發行人撤回申請或保薦人撤銷保薦不影響督導工作的實施，也不影響上交所依規對督導發現的問題進行處理。

二是拓寬現場督導覆蓋面。增加“隨機抽取”的現場督導方式，根據以上市公司質量爲導向的保薦機構執業質量評價結果，隨機抽取已受理項目，對保薦人啓動現場督導。明確上市審覈委員會會議審議後至股票或者存託憑證上市交易前，發生對發行人是否符合發行條件、上市條件或者信息披露要求產生重大影響的事項的，上交所可以按照需要啓動現場督導。

三是強化現場督導中的自律監管。加強對違規中介機構和執業人員的自律懲戒，督促其更好履行覈查把關責任，明確了從重處理情形，強調保薦人、證券服務機構及其相關人員拒絕、阻礙、逃避上交所現場督導，謊報、隱匿、銷燬相關證據資料的，上交所可以給予一定期限內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分。

看點四：規範投價報告撰寫

爲強化新股發行詢價定價配售各環節監管，提高投資價值研究報告撰寫質量，爲網下投資者參與詢價提供更加客觀審慎的估值參考，上交所新制定了《證券發行與承銷規則適用指引第3號——投資價值研究報告關注事項（試行）》。

一是明確撰寫關注事項。重點圍繞基本面分析、盈利預測、估值分析及結論、風險提示等內容，特別是對存在估值結論對應市盈率、每股價格、超額募集資金處於較高水平等市場關注情形的，明確針對性分析和充分性論證要求。

二是強化自律監管。旨在強化投資價值研究報告事後監管和中介機構聲譽約束，通過對報告撰寫質量開展事後回溯和分類評價管理，壓實中介機構責任。

看點五：分紅與ST掛鉤到2024年度見效

本次規則修訂引入現金分紅不達標實施“其他風險警示”（ST）措施。

即：最近一個會計年度淨利潤爲正值且母公司報表年末未分配利潤爲正值的公司，最近三個會計年度累計現金分紅總額低於最近三個會計年度年均淨利潤的30%，且最近三個會計年度累計現金分紅金額低於5000萬元，公司將會被實施ST。回購註銷金額納入前述現金分紅金額。

此外，規則充分考慮了科創板企業研發投入大等情況，作了差異化安排。

“本次設置具體指標時，綜合考慮了未分配利潤、盈利情況等影響上市公司分紅的各種因素，預計不會有大量公司因現金分紅不達標被實施ST。以2022年度數據測算，滬市涉及公司數量約爲30家。”上交所稱。

上交所表示，該規則將於2025年1月1日起正式實施，首次“最近三個會計年度”指2022年度至2024年度，所涉及的公司仍有時間改善公司分紅情況。

看點六：精準出清，嚴格追責

據瞭解，公開徵求意見期間，各類市場主體特別是個人投資者對優化完善退市制度提出了意見建議，包括完善退市指標設置、加大重大違法打擊力度、優化規則實施安排、強化退市中投資者保護等。

上交所結合市場反饋意見，對規則制定和後續執行作了進一步說明：一是財務類退市情形中收緊營業收入指標，已綜合考慮市場情況、板塊差異；調整主板市值類退市指標，評估了市場當前的情況；修訂規範類、重大違法類退市情形，體現了嚴打造假導向。 從總體影響評估來看，本次退市規則修訂整體靶向精準，瞄準“空殼殭屍”和“害羣之馬”，並非針對“小盤股”。

二是重點打擊財務造假和資金佔用等惡性違法違規行爲。本次修訂在首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、造假規避財務類退市以及嚴重損害國家利益、社會公衆利益等情形基礎上，收緊2年造假情形，新增1年嚴重造假、3年連續造假情形；同時，對內控失效、存在控股股東資金佔用的公司也將嚴格實施退市，特別是多次佔用拒不整改、整改後再次佔用的，將予以堅決出清。

三是持續推動強化責任追究和投資者利益保護。一方面，對存在違法違規行爲的退市公司，堅決採取紀律處分，推動加強行政、民事和刑事責任追究。另一方面，加強退市風險公司的風險揭示，存在虛假記載等侵害投資者利益行爲的，推動綜合運用代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。

看點七：對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管

新“國九條”明確要求加強併購重組監管，進一步削減“殼”資源價值。中國證監會《關於嚴格執行退市制度的意見》要求嚴格監管風險警示板上市公司併購重組。

據瞭解，這是爲避免本應出清的“空殼殭屍”“害羣之馬”借“忽悠式”重組、“三高”併購、盲目跨界收購等配合大股東套現離場、規避退市、擾亂市場秩序，損害中小投資者利益。

上交所表示，下一步，將對“殼”公司重大資產重組進行精細化監管，從嚴監管因缺乏持續經營能力進而觸及收入利潤指標被“退市風險警示”（*ST）的公司、瀕臨交易類退市指標的公司籌劃重大資產重組，嚴防違規“保殼”“炒殼”；對其他*ST、ST等公司重大資產重組提高現場檢查覆蓋面，切實把好標的資產質量關。

在加強“殼”公司重組監管的同時，完善“小額快速”審覈機制、適當提高併購標的估值包容性、鼓勵上市公司吸收合併等政策舉措已相繼落地。