21解讀｜金融監管總局重磅發文：金融機構應設立首席合規官

21世紀經濟報道 見習記者郭聰聰 北京報道

在發佈徵求意見稿4個月後，國家金融監督管理總局於2024年12月25日發佈了《金融機構合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》），《辦法》自2025年3月1日起正式施行。

北京航空航天大學法學院商法與網絡法教研室副主任張楊告訴21世紀經濟報道記者，該《辦法》的出臺得益於國家金融監督管理總局的建立，是我國首次對銀行、保險、信託、非銀行金融機構等領域進行的統一的合規管理制度構建的部門規章，明確了金融機構合規管理制度，展現了我國金融機構歷經近二十載的合規管理實踐，邁入了更加規範化、系統化的新階段，對於提升金融機構依法合規經營能力、推動金融合規體系完善、防範金融風險、維護金融穩定具有積極的意義。

設立首席合規官，未來或與首席風險官並存

《辦法》規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官。

國家金融監督管理總局有關司局負責人在 《金融機構合規管理辦法》答記者問時明確，允許行長（總經理）或其他高級管理人員兼任。並且，由行長(總經理)兼任的，豁免任職資格條件，不需要取得任職資格許可。由其他高級管理人員兼任的，需要符合《辦法》規定的任職條件，並取得任職資格許可。

此外，按照“新老劃斷”原則，在《辦法》施行前已經擔任合規總監、合規負責人等人員，履行《辦法》規定的首席合規官、合規官崗位職責，在崗位調動前，不受首席合規官或合規官任職條件限制，無需重新取得任職資格許可。

事實上，已經有金融機構開始着手建立合規管理體系。某北部地區城商行工作人員告訴記者，在8月份時，該行就已依照徵求意見稿，設置了專職的首席合規官，每個支行也都設置了合規官，歸總行管理。

在談及首席合規官與首席風險官之間的聯繫時，某東北地區城市商業銀行首席風險官告訴記者，二者的履職方向或存在不同，未來首席風險官或與首席合規官並存。

他指出，本次設立的首席合規官，更偏向從監管角度去履職；首席風險官則更多從信用風險、操作風險此類的風險技術、風險流程角度去履職。

強調合規管理的獨立性

在談及《辦法》要求金融機構應設立首席合規官、合規官的目的時，國家金融監督管理總局負責人明確表示，合規的核心要義是遵循法律法規、監管規範，不觸“底線”、不碰“紅線”，這就要求合規管理具備相應的嚴肅性和獨立性。

該負責人稱，前期，金融機構按照監管要求設置了合規總監、合規負責人、首席合規官等崗位，但職責不夠明確、具體，難以滿足合規管理的獨立性要求。《辦法》順應合規管理實際，並借鑑國際良好做法，統一相關崗位名稱，明確首席合規官和合規官的崗位設置和職責，統籌推進合規管理工作。

《辦法》主要從兩個方面保障合規管理的獨立性。

首先，《辦法》明確，金融機構應當保證合規官報告的獨立性，實行雙線彙報，以向首席合規官彙報爲主，並向本級機構行長（總經理）彙報。

此外，《辦法》指出鼓勵金融機構對合規管理部門實行垂直管理，其下屬各機構合規管理部門向上一級合規管理部門負責，接受上一級合規管理部門管理。同時鼓勵首席合規官統籌合規管理人員選聘、業務指導、工作彙報、考覈管理、合規官提名等事項。

張楊向記者表示，合規官的獨立性是合規體系良好運轉的關鍵要素之一。合規風險可能發生在金融機構的各部門，當金融機構發生合規風險時，如果合規官不具備獨立性，則合規官的調查和上報行爲均容易受到其他部門（特別是被調查部門及主管該部門的管理層人員）的影響，從而不利於在早期發現和解決合規風險。

壓實合規管理責任，董事會對合規管理承擔最終責任

《辦法》強調，對於金融機構的合規管理應當遵循依法合規、全面覆蓋、權責清晰、務實高效的原則。金融機構應按照“分級管理、逐級負責”的要求，完善合規管理組織架構，明確合規管理責任。

《辦法》明確了合規管理部門的主要工作職責，覆蓋事前、事中、事後全流程，包括制訂合規規範，推動合規規範的有效執行，檢查、評估合規規範的執行狀況，預警、識別違規行爲，組織對違規行爲的處理與糾正等步驟，釐清了合規管理的基本工作邏輯。

另外，金融機構設置多個職責不相沖突的部門共同承擔合規管理職責的，應當明確合規管理職責的牽頭部門。金融機構可以自行決定設立一個或者多個職責不相沖突的部門承擔合規管理職責，《辦法》對此不作干預。

《辦法》明確，金融機構董事會對合規管理承擔最終責任。

對此，張楊分析稱，這一責任規定是由董事的勤勉義務衍生而來。他說到，董事對公司負有勤勉義務，在該義務下衍生出監督義務，在資產規模較大或內部管理層級較爲複雜的金融機構中，董事對公司員工的監督很難通過對中下層員工的具體指示或監督予以實現，通過建立起合規管理體系，董事會能夠較爲有效地實現對全公司合規風險的把控，進而履行董事對公司的勤勉義務。

此外，《辦法》規定了高級管理層負責落實合規管理目標，對主管或者分管領域業務合規性承擔領導責任，並細化了具體崗位職責。要求相關人員做好高層引領，統籌推進合規管理工作，保障合規管理各項措施真正落實落細。

張楊指出，國家金融監督管理總局自2023年5月18日揭牌，該年度內處罰銀行保險機構4750家次，處罰責任人8552人次，罰沒合計78.38億元，側面揭示了金融機構在合規管理領域尚存一定的短板與不足。展望未來，《辦法》的實施將對提升金融機構依法合規經營的水平、促進金融合規體系的健全發展、有效防範金融風險以及維護金融市場的穩定產生深遠的積極影響。

《辦法》明確，該辦法適用於依法由國家金融監督管理總局及其派出機構監管的政策性銀行、商業銀行、金融資產管理 公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、信託公司、 理財公司、金融資產投資公司、保險公司(包括再保險公司)、保險資產管理公司、保險集團(控股) 公司、相互保險組織等機構。