曹操赤壁失利後，由於年齡問題，使他的目標不再放在統一中國上，而是爲子孫謀一個可靠的曹氏江山，爲子孫統一打一個穩固的基礎，這就不得不把眼光盯向西涼。
西涼的地頭蛇是以馬騰爲首的勢力，由於封建時代的特性，馬家對外宣傳是東漢名將馬援之後（也許只是粉飾家世），不過這也等於承認，馬騰、馬超等人其實是那個紙上談兵的趙括的後代（馬援是趙括之後）。
馬援一直守衛邊疆，當官比較正直，沒有撈到什麼油水，所以到了馬超的祖父馬平時，家道衰落已經很久啦。馬平在天水做過蘭幹縣的縣尉，後來因爲得罪上司被免。
窮困潦倒的馬平，一直過着清苦的生活，由於家徒四壁，沒有什麼女的願意嫁給他，他後來只能講究找了一個家庭條件也不比他高哪去的羌族女子。這個選擇，對於當時純漢族人來說一百個不願意，但就是這個當時被人鄙視的婚姻，卻讓他的兒子馬騰和孫子馬超受益非淺。馬家人之所以在當地羌氐人當中有很高威望，就是他們有漢羌兩族血統，所以被當地少數民族人視做一家人。
馬家軍的第二號人物就是韓遂，他本名韓約。在黃巾之亂爆發的當年，西涼一帶的羌漢人民忍受不了東漢政府的敲詐，也不願意白白窩囊一輩子，於是只有造反一條路。
東漢的羌戰，已從公元106年開始，至此已有70餘年歷史，規模從小到大，死亡人數不斷增加。從邊疆的戰鬥，一直推進中國本土一千餘里。羌戰起初爆發的原因是單純的羌人反抗東漢的酷吏，到後來發展到對整個漢族的仇視。
現今中國有一種所謂的“皇漢”主義，這些人大多在打着“漢”的旗號的論壇和扣扣羣，民族主義十分高漲，認爲中國只有漢族才最高貴，其他少數民族都是低劣民族，所以他們歷代和漢族作戰，如果你說一兩句客觀話他們直接攻擊你沒有民族情節。
其實東漢時期的羌戰，羌人是由東漢政府的貪官污吏所逼反，而東漢官軍的鎮壓活動，大肆殺戮的對象，一視同仁，並不分什麼羌民族漢民族。
東漢政府曾經派尹就率軍圍剿，對漢民族同樣姦淫燒殺，以致民間有兩句可哀的口號：“強盜來了還可活，尹就來了定殺我。”
尹就的圍剿規模不大，沒有發生大規模戰鬥，給人民的傷害已如此慘烈，至於其他大規模戰役下的人民遭遇，更不可想象。戰爭所到的地方，手無寸鐵的善良農民或牧人和他們的家禽，同遭屠殺。
幸而殘存的人民，無論是羌是漢，飢餓使他們墮入吃人慘境。東漢政府甚至有人一度主張放棄紀元一百年前，由無數英雄努力得到的涼州，不承認那裡是中國國土的一部分，可看出當時官員的腐敗無能和頹廢到底有多嚴重。
羌戰後來因爲羌族人太少，傷亡過大，而暫時停止，整個西涼，荒蕪一片，東漢政府毫不愧疚，掠奪照舊，剝削照舊。
184年的這次叛變，首領是北宮伯玉與李文侯，北宮伯玉將組織擴大，讓新安縣令邊允和縣從事韓約同時叛變。
東漢的官吏腦子不靈光，竟然認爲邊、韓這兩個馬前卒就是叛變主謀。於是如同黑社會一般僱人買他們倆的腦袋，兩人於是改名爲邊章、韓遂。
韓遂是否願意造反，不清楚，但他在上了賊船後，就發現沒有人管的日子實在太舒服了，即使想不造反，也渾身的不舒服，於是他乾脆殺了北宮伯玉李文候和邊章三人，一人獨大。
諷刺的是，因鎮壓叛亂而有功而做上涼州司馬的馬騰也向往自由的生活，加入到叛變大軍來，同時吸引了漢陽狄道人王國的入夥，隊伍勢力越來越大。
《三國演義》和很多三國遊戲，都把馬騰塑造成一個忠於漢室的大忠臣，其實馬騰、韓遂聯盟是東漢年間最大最搖擺的不定的牆頭草聯盟，他們沒有參加過反董聯盟，也沒有任何效忠於朝廷的一絲毫表現，更沒有在“衣帶詔”上簽名，後來他們服從過曹操，那也不是看在皇帝面上，而是曹操實力緣故。
造反隊伍擴大了，人員增多了，同樣矛盾也跟着增多了。在公元189年，造反大軍發生火併，韓遂、馬騰正式連手，終於戰勝其他政敵，在西涼扎穩營盤。
在西涼站穩腳跟後，馬騰不想一輩子呆在那個荒涼地方，正在這時，何進幫了他們忙，調動他們連同董卓一起前來“恐嚇”何太后。
馬、韓二人也想利用董卓的力量使自己順便在中原也有一席之地，可惜有想法沒行動，或者行動的太晚，他們在192年帶人抵達長安後，董卓已經被王老頭幹掉，暴屍街頭。
但是，西涼軍既然爲了前途而來，那就沒這麼好打發，李傕“挾天子以令諸侯”命令韓遂鎮西將軍，馬騰爲徵西將軍，讓韓遂回老家金城，而馬騰呆在扶風郡。
兩年後，據說馬騰曾經請李催等人幫忙，但是李催本人此時實力也不強大，無法滿足馬騰的要求，馬騰管你手上有沒有皇帝，叫上老夥計韓遂，與李、郭聯軍在長平觀大戰一場。
這一場全國最大的涼州派火併事件，被羅貫中大肆修改成爲：皇帝老子因爲受不了李郭二人，於是讓馬騰來勤王。“忠誠”的馬騰最終無法戰勝，被迫撤退。
很多專家學者都說，皇帝是張好牌，不用就是傻瓜。實際上也要看用這張牌的人實力如何，如果實力不夠至少也要看潛力如何，智慧如何，才能讓皇帝這張牌多少派上點用場。否則，以後李傕等人的下場就是榜樣。
這場大戰，結果與小說中一樣，但是過程卻有非常戲劇化的表現。
當時朝廷內的諫議大夫種邵、左中郎將劉範（劉焉的兒子）、侍中馬宇三人，從董卓來的時候就一直失意，李郭二人來後日子過的也很不滋潤。