馬超知道曹操要孤立自己後，讓韓遂做聯盟軍老大，雖然馬超此時實力、威望都在韓遂之上，但他非常謙虛的走到下屬的隊伍中來，滿足了韓遂的領導慾望和虛榮心，這又說明了馬超比他父親的高明之處。
沒有永遠的敵人，沒有永遠的朋友，只有永遠的利益，國家與國家之間，勢力與家族之間，聯盟永遠是利益性的，而且彼此都不願意看到對方強大。
曹操和馬超同在中國國土上，曹操就不可能看到馬超坐大，只要能力可及，就要滅了他！ 211年，曹統區正式通過了要清除掉西涼所有軍閥的決議。
有人認爲，曹操之所以要馬上打馬超，是由於要先定關中，解決後顧之憂，然後再討伐巴蜀和江南。
其實，曹操此時的目標已經不在是統一全國，統一的事業，可以交給後代去完成，但必須要給後代留下一個鞏固的基礎。
馬家軍又是萬年牆頭草，萬一它要是在劉備給他好處後倒戈怎麼辦？關中和關東又是連爲一體，一旦突然襲擊，長安不就危在旦夕！
而且，佔領西涼後，不僅領土面積大幅度增加，而且有了更好的防禦後方和養兵之地。所以馬家必須要清除！
不過，歷來打仗講究個師出有名，馬超是正經的朝廷官員，又沒有反叛行經，如果直接攻擊，會名不正言不順。
該怎麼辦呢？
很多人說，曹操不應該猶豫，就算不名正言順的討伐馬超，但戰勝後又會有誰來報不平？
所以，這很可能與曹操的年齡有關（老的人做事猶豫，而且古代的老年比現在早，因爲古人普遍壽命短）。
這時候，又是英雄鍾繇對曹操提議“假道虞國以伐虢”的計策，曹操一點即通，於是馬上命令鍾繇帶人名正言順的進攻張魯。
其實，鍾繇的路線並沒一般歷史書上講的那麼單一。
鍾繇的部隊當時在洛陽一帶，去漢中討伐張魯，有兩條路可以選擇，一，從關中走，二，從自己所有的荊州領土前往，而且，第二條路速度還更快。
完全可走另外一條路，但執意走第一條路，馬超和韓遂很明顯的感覺到了敵意。而且，由於事情機密，曹操陣營內有些謀士還不知真相，以高柔爲首，他們反而希望曹操命令鍾繇走第二條路。
鍾繇部隊出發後，韓遂馬上停止了西邊對張猛的戰爭，並且拒絕了他女婿的勸說，馬上與馬超一起，再次造反，將兵力聚集在潼關一帶。
並且，聯絡了關中所有諸侯，侯選程銀楊秋張橫等十幾路人馬，全部叛變。
馬超是這次聯盟實際的組織者，但把這次聯盟軍主帥的位置，主動讓給了韓遂，至於用意不言自明。
馬超造反後，在曹操監視下的家人，包括父親馬騰，正如封建時代制度一樣，凡造反者大多滿門抄斬。
很多人認爲，馬超太自私，不顧及家人安全，起兵造反，無情無義。這種指責，在現實中其實很難成立。
馬超造反，從某種程度說也算是被逼；而且，面對敵人的進攻，僅因爲家人在敵人手就放棄抵抗，這樣的情況僅見於三種虛擬世界：遊戲、動畫片、電影。
尤其注意的是第二點，從來沒有發生過家屬在敵人手就放棄抵抗的例子，劉邦的老父親曾經在項羽手上，結果劉邦要求項羽分他父親一碗肉給他。
更何況馬騰此時對西涼已經沒有了任何號召力，對西涼盟軍來說，有他沒他無所謂。繼赤壁大戰後的又一場地區性大戰，即將開幕……
第十四位諸侯公孫瓚，字伯珪，北平太守，是劉備的好友，與劉備一起師從盧植。曾參與討伐董卓，還親自下場與呂布單挑，險些喪命。
反董卓聯盟失敗後，公孫瓚退回幽州。後來袁紹誘使公孫瓚平分冀州，公孫瓚貪圖冀州地盤，領兵前來，結果被袁紹乘虛而入搶先佔領冀州。
公孫瓚派弟弟公孫越前去質問，結果被袁紹派人射死。公孫瓚大怒，在界橋與袁紹大戰，打了平手，雙方互有損傷，就退了回去。
後來劉備要去救陶謙，還特意向公孫瓚借兵三千與趙雲。其後公孫瓚一直與袁紹交戰，由於不採納正確的意見，最終被困死在自己修建的易京樓中，引火自【焚】，勢力被袁紹吞併。
前面講到公孫瓚的一生和劉虞又有千絲萬縷的聯繫，他從發跡到滅亡都和劉虞息息相關，“成也劉虞、敗也劉虞”，真可謂是一對冤家。
早年他被任命爲遼東屬國長史，作戰勇猛，但在同北方少數民族長達幾年的交鋒中也沒有討得什麼便宜。後來還是因爲劉虞安撫政策的成功，才基本解除了問題，公孫瓚纔跟着沾上了光，在劉虞升任爲大司馬的同時，公孫瓚也被提拔爲奮武將軍，封薊侯。
公孫瓚，如美猴王一樣，有個美名，叫白馬將軍，連手下的精銳騎士也騎白馬，是爲大名鼎鼎的白馬義從。
公孫瓚雖然出身貴族，但因母地位卑賤，只當了郡中小吏。
他貌美，聲音洪亮，機智善辯。涿郡劉基太守很賞識，將女兒許配給他。後來跟盧植於緱氏山中讀書，粗通經傳。
後又被舉爲上等郡吏。劉基因事犯法，發配日南，當時法律不許部下隨檻車同行。他就化裝成侍卒，帶上劉基日用品，駕車護送。
劉基將被流放到日南郡（今越南廣治省）的時候，公孫瓚備好酒肉在北芒山祭辭自己的祖先，他舉杯祈禱：
“以前爲人子當盡孝道，而今爲人臣當盡忠心，理應隨同太守共赴日南。日南多瘴氣，恐怕不能身還，就此別過列祖列宗。”
說完又拜了兩拜，便慷慨激昂的站了起來，在場人無不落淚嘆息。
喜劇性的一幕是，劉基在赴日南途中被赦免而還，公孫瓚則被舉爲孝廉，做了郎官，被任命爲遼東郡附屬國的長吏。
公孫瓚之後靠自己的才能逐步作到中郎將，以強硬的態度對抗北方少數民族，作戰勇猛，威震邊疆。