陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎將許汜和王楷、首先迎曹操入主兗州的陳宮，他們一起發動叛亂，引領呂布軍入兗州。在陳宮等兗州士人的遊說下，兗州各州郡羣起響應。
張邈既是曹操的發小，又和曹操有過命的交情。當年曹操起兵討董，全仰仗衛茲的支持，而身爲陳留人的衛茲當時是在張邈手下任事的，如果沒有張邈的認可，衛茲是不可能支持曹操的。而且曹操在討董的時候，名義上是歸屬張邈的。
當年張邈因爲袁紹當上諸侯盟主，還得了冀州，有了驕矜之心，所以張邈責備和提醒了袁紹一番。袁紹沒有領發小情，還開始嫉恨起張邈。加上張邈接待和結拜了從袁紹那裡逃出來的呂布，袁紹更加對張邈惱怒。
等曹操當上兗州刺史，袁紹就下令曹操殺掉張邈。曹操自然不會對袁紹言聽計從，寫信說：“孟卓，親友也，是非當容之。今天下未定，不宜自相危也。”，以此來勸諫袁紹。袁紹念舊情，沒有再追究張邈。
從那以後，張邈和曹操的感情更加好。爲此，曹操第一次征伐陶謙，摸不住徐州強弱的曹操對家小說：“我若不還，往依孟卓。”曹操對張邈的信任可見一斑。
如此感情的張邈爲什麼會反叛曹操呢？那是因爲曹操在接任兗州後的一系列行動，讓張邈誤以爲曹操聽從袁紹的指令行事，曹操是袁紹手下一將。
袁紹雖然因爲曹操的勸阻不再要求曹操殺張邈，可張邈認爲袁紹一有機會還是會動手的，尤其是王匡和韓馥的慘狀讓張邈心寒。
韓馥逃出冀州，寄住在張邈這裡，每天憂慮驚恐。因爲袁紹派人來和張邈議事，就以爲是袁紹讓張邈殺他，韓馥便跑到廁所，用刮削簡牘的書刀自殺了。韓馥的死，對張邈的觸動很大。
以上便是張邈反叛曹操的第一個原因，是出於自身安全着想的。還有第二個原因，當時袁紹外甥高幹的從弟高柔便看出來了。
高柔時常對他人說道：“今者英雄並起，陳留四戰之地也。曹將軍雖據兗州，本有四方之圖，未得安坐守也。而張府君先得志於陳留，吾恐變乘間作也，欲與諸君避之。”
高柔看出張邈手下有自己的勢力和兵將，這些都是不歸曹操管轄的。在這個亂世，有太多人想着爭權奪利，張邈有地有人，絕不甘於人下。
有了這兩條原因，張邈反叛的內在需求就有了，差的只是外在條件。而這個外在條件，誰也沒想到會那麼快到來。
兗州士人在陳宮的撮合下，決心反叛曹操，迎張邈入主兗州。兗州的士人最初是想讓張邈入主兗州的，至於最後由呂布爲主，那又是另一個原因了。
兗州士人反叛曹操，同樣有許多原因。
第一也是最重要的，便是曹操沒有履行最初入主兗州時，對大家承諾的條件。
當時劉岱剛死，兗州羣龍無首，兗州士人正在尋找入主之人。不同於冀州士人大部分想要一統天下，兗州士人大部分是保守派，他們希望有一人領導他們駐守一畝三分地，不加入諸侯紛爭，不使家族利益和人員受損失。
當時有人提議迎青州軍入兗州，可很快便被其他人否定了。
一，劉備家底都是青州人，若是劉備入主兗州，兗州士人必在青州士人之下，他們不同意；二，劉備是武人出身，青州很多本地士人都還沒認可劉備，更不要說兗州士人了。
排除了劉備，又不想要兩袁，能入兗州士人眼的英雄就很少了。這時候曹操狂風掃落葉般擊敗東郡黃巾，讓兗州士人眼前一亮。
曹操既有名望，又與士人交厚，在這亂世之中，軍事素養也很高，完美符合入主人選。但有個前提，那就是曹操名義上還是袁紹的部下。
當時有意入主兗州的曹操，在和陳宮商議過後，給陳宮做了承諾，表明自己不是和袁紹一條心的，不會和袁紹一條道走到黑。
在陳宮和鮑信配合的勸說下，兗州士人相信了曹操，接納了曹操。
有認可曹操的，自然有不認可曹操的。邊讓便是一個曹黑，仗着自己的才氣，不把曹操放在眼裡，經常貶低曹操。
還有中二性的曹操怎麼能忍受這種鍵盤俠，藉着他人誣陷邊讓的由頭，殺了邊讓及其全族。
同時輕易入主兗州，也讓曹操有些飄了。他不但殺了邊讓等兗州反對自己的士人，還特意殺了以前得罪過他的人。
其中一人叫桓邵的，祖籍在沛國，在兗州遊歷，素來輕慢曹操。曹操得兗州後，桓邵避兵災於交州，曹操便遣使讓交趾太守士燮殺桓邵。桓邵害怕，回到兗州自首，向曹操道歉。可曹操沒有免罪，還是殺了桓邵。
邊讓這種書呆子，本來無關緊要。可邊讓的死，讓兗州士人開始重新審視曹操。隨後曹操一些列舉動無不表明曹操是跟着袁紹的步調走的，想要將兗州拉入袁紹征伐天下的戰車。
以上那些兗州士人和豪強不過是沒有眼界，隨大流的一羣人。兗州士人中還是有很多人明白，身在亂世是不可能不加入的。區別只是主動加入和被動加入。這些有識之士的代表，謀士士人是程昱，武將豪強是李乾（李典的從父）。
自然，高才的陳宮同樣明白曹操。陳宮本來是不會反叛曹操的，可曹操在徐州屠城的舉動讓陳宮受不了了。
陳宮，字公臺，東郡東武陽人。性情剛直，有俠義之心。
曹操在徐州剛開始殺戮的時候，陳宮就寫信勸諫曹操。可當時滿腔怒火的曹操什麼人的勸解都聽不進去，曹操的無視讓陳宮也怒了，他決心要曹操付出代價。