連續數日的強攻，曹軍死傷慘重，可陽平關依然如故。
龐統說道：“明公，統觀漢中軍數日，見其兵衆絲毫無追擊之意。統料守將張衛必無雄心，只意死守。”
“此事尚需汝觀乎？”部下死傷慘重，夏侯惇心情非常差，面對龐統的賣關子，他不自覺的嗆道。
“元讓，少安毋躁。”曹操問道，“士元有何妙計？”
“明公可佯裝撤兵，漢中之軍必輕而無備。明公可遣一軍夜襲之，敵營可破。敵營既破，陽平關亦可下矣。”
“妙計！”
夏侯惇說道：“主公，我願領兵襲營。”
“夏侯將軍不可往。”
“龐先生可是怨我出言不遜？”
“連日大戰，我軍中大將漢中之人皆識，若夏侯將軍不退，張衛焉能中計。”龐統又對夏侯惇說道，“非統有私怨，乃是夏侯將軍威名甚重，不得不退耳。”
見龐統這麼說，夏侯惇滿面羞愧，起身向龐統施禮道歉。
曹操聽從了龐統的話，特意讓親衛營中的小將解??、高祚兩人率軍埋伏在山中。
一大早，曹操還特意佯攻了一次陽平關，然後再鳴金收兵，大軍陸續後退。
陽平關山兩側的守將楊任、楊昂，見曹軍全數撤退，以爲曹操放棄進攻漢中，撤兵回關中去了，便放鬆了警惕。兩人以爲勝利，還犒賞士兵，讓士兵飲酒作樂。
陽平關中的張衛本有一些疑慮，也因爲楊任、楊昂兩人的舉動放鬆了心神，也沒有派出斥候確認曹軍撤退。
可實際上，曹軍從大路北上，消失在漢中軍視線中後，便隱與北山中。
等到三更天，漢中軍營的狂歡結束，士兵大都爛醉如泥。
解??、高祚兩人率伏兵向北山營寨進攻，或許是老天都在幫助曹操，解??、高祚兩人的行動讓山中的麋鹿受驚了。
數千麋鹿向曹軍反方向逃竄，而曹軍的反方向就是楊任的營寨。後方的曹軍讓麋鹿突破了對火光的畏懼，數千麋鹿撞破楊任營寨，衝入營中。
麋鹿的動靜讓醉酒的漢中軍震怖，一些士兵做夢，以爲是在平原受到騎兵的進攻，跳起驚叫。
恐慌很快在楊任營寨中蔓延，等曹軍到時，漢中軍已經開始內訌了。雖然曹軍人數不多，可漢中軍完全沒有組織抵抗，就連中軍的楊任都死於亂軍之中。
楊任大營被擊破，曹操也率大軍來了。曹軍驅趕着敗軍向另一側的楊昂進攻。經過楊任的緩衝，楊昂有了一點時間準備。不過這也只能讓楊昂逃命，不能阻擋曹軍的勝利。
兩側大營的潰敗，帶動了陽平關內的守軍，他們也不自覺的和敗軍一起向後方逃跑。
眼見無法控制局面，張衛也只得向沔陽縣撤退。
經過一夜交戰，曹軍大勝漢中軍，斬殺數千士兵，俘虜萬餘，餘衆向東面潰散。
“我得鳳雛，果能安天下！”坐在陽平關中，曹操不由讚歎道。
張衛在沔陽縣收攏敗軍，又重新聚集萬餘士兵，不過張衛現在已經沒有心氣和曹軍交戰了，他向後方的張魯通報戰局，並向張魯求援。
張衛戰敗的消息傳回，張魯大吃一驚。他召集幕僚商議道：“衛弟戰敗，曹公已佔陽平關，漢中無險可守，不如早降。”
閻圃說道：“今以急往，其功爲輕，不如且依巴中，然後委質，功必多也。”
張魯一想也對，本來默許張衛出戰，便有待價而沽的意思。現在兵敗立馬投降，曹操肯定會認爲張魯是被逼投降，不會重視張魯。
張魯聽從閻圃的話，率衆向巴中移動，還讓前線的張衛撤退。
離開南鄭縣（漢中治所）時，張魯部下問道：“倉廩糧米、寶貨甚衆，可需焚燬？”
“本欲歸命國家，其意未遂。今日之走，以避鋒銳，非有惡意。”張魯沒有同意，還讓部下封存倉廩，不讓城中賊匪有可乘之機。
“報主公，張魯引兵東去，欲結賨王杜濩、夷王樸胡以抗我軍。”
“諸君，張魯之意若何？”
鮑信笑着說道：“南鄭爲漢中之本，張魯棄南鄭而去，非爲頑抗，乃欲待價而沽耳。”
“允誠之言，甚合我心。”
曹操大軍東進，張衛也不做抵抗，一直向後方撤退，曹操明白張衛的意思也不追擊。曹軍像是接收一般，陸續將漢中收入囊中。
南鄭縣城中，曹操看着封存在倉廩中的糧草，心中對張魯僅有的懷疑也煙消雲散。
鮑信適時的說道：“孟德，可遣使往見張魯，安其心，則張魯必降。”
曹操一面整頓漢中，一面向張魯拋出橄欖枝。不過張魯沒有投降，杜濩和樸胡到先來了。
賨人一向和漢朝沒有多少仇怨，而且張魯到漢中後對他們也很優待，所以賨人不像氐人一樣牴觸漢朝。賨人本身是不願和曹操交戰的，只是看在張魯的面子上響應一下。
時間一長，杜濩和樸胡也看出張魯不是真心實意的頑抗，爲了不被牽連，當然也有氐人的榜樣在前，杜濩和樸胡便先張魯一步投降了。
曹操接受兩人的投降，封杜濩爲巴西太守（治所閬中縣），封樸胡爲巴東太守（治所魚腹縣）。當然這兩郡大半在劉璋手中，杜濩和樸胡不可能到治所上任，不過兩郡的北方是杜濩和樸胡的地盤。
賨人投降不久，商討完利益的張魯也率衆向曹操投降。曹操表奏張魯爲鎮南將軍，封爲閬中侯，食邑一萬戶，並且讓兒子娶張魯的女兒爲妻。
有了張魯的幫忙，漢中民心很快安定了下來。
曹操聚衆商議，說道：“漢中既下，可平劉璋乎？”