蹋頓首先迎戰麴義，不只是因爲張飛的威名，還因爲張飛本部大都是重騎兵（開戰前換裝），而麴義所部都是輕騎鎧甲，手上也沒有弓箭。
經過渤海一戰，蹋頓也學到了劉備軍輕騎的戰法，他讓一部騎兵拖住張飛，自己親率本部進攻麴義。蹋頓想用弓箭消耗麴義，但兩軍騎兵相向進攻，弓箭最多射一、兩箭，就會近身。
蹋頓本部降低馬速，調轉馬頭，麴義明白蹋頓的想法，但他還是直衝蹋頓而去。
蹋頓的士兵搶先射箭了，只穿還鎖鎧的麴義士兵有一些受傷了，但沒人死。蹋頓第一波箭雨過後，麴義衝到了十幾步遠。
距離沒有進一步拉近讓蹋頓安下心來，正準備放風箏射死麴義的時候，麴義士兵抽出了標槍。
麴義訓練的士兵之所以能贏得軍中大比，就是增加了標槍這種中距離打擊力量。
許多烏丸士兵還沒有射出第二支箭，便被麴義士兵連人帶馬一起射死了。
突然的打擊和標槍的兇殘讓烏丸士兵立刻慌了手腳，麴義士兵投光隨身攜帶的標槍，抓起馬槊奮力衝向前。
陣型被標槍完全打亂的烏丸士兵，也被麴義追上。正在努力安撫軍心的蹋頓成了麴義的目標，麴義一馬當先，在蹋頓還沒有反應過來的時候，衝到了他面前。
“蹋頓已死！”麴義一槊刺死蹋頓，下馬斬下蹋頓人頭，高聲呼喊。
蹋頓一死，烏丸中軍大亂。正在努力和張飛糾纏的烏丸士兵也沒了士氣，烏丸全線奔潰。
望着意氣風發的麴義，張飛決定下去出塞再也不帶重騎兵了。張飛所部的重騎兵強悍非常，第一波進攻便將蹋頓安排的士兵橫斷，烏丸士兵最先混亂起來的就是張飛進攻的地方。
可烏丸士兵很快發現，張飛的重騎兵追擊能力不足，馬速過慢，之後再也不和張飛正面交戰，開始放風箏戰術。
所幸劉備的中軍壓制了烏丸士兵，沒有讓張飛部造成多大損傷，但張飛本人就氣悶了，本部戰果不行。
烏丸潰敗，劉備率軍追殺數十里，一直追殺到柳城，烏丸各族死傷慘重，烏丸王也死了十幾個。
劉備攻下柳城，解救被俘的幽州百姓，其後在劉備的默許下，麴義等人屠了柳城。
劉備名人取來水泥，開始在柳城外立碑。
“大哥帶水泥原是爲立碑？”
“爲彰諸將之功，爲懲前毖後，當立碑於此！”
張飛很想問問爲什麼不找個大石頭鑿個碑出來，見劉備那麼鄭重，也不好問出口。
“內外諸夷，敢稱兵仗者斬！”
看着碑上的話，素利臉色非常難看。閻柔向劉備說道：“明公，是否太過嚴厲？”
“當如是也。”
烏丸主力破滅，王庭被毀。劉備帶着解救的幽州百姓，收穫的數十萬牛羊，回師幽州。
臨行時，劉備對素利說道：“吾當復邊貿，鮮卑可安心。”
“謝皇叔。”素利唯唯諾諾，不知道再說什麼。
襄陽縣
“報主公，劉備部將關羽以驕兵之計大勝袁紹，袁紹、袁譚爲太史慈所殺。關羽復下鄴城，冀州已入劉備之手。”
“劉備現在何處？”
“劉備親統大軍往幽州，北攻烏丸。”
鮑信說道：“孟德，劉備北去，此正平巴蜀之時。”
劉備北去，關羽和袁紹交鋒的時候，曹操親自攻下了江夏郡。曹操能佔領江夏郡全因黃祖的水師被江東消滅，曹軍才能渡過漢水，進攻沙羨縣。
不過曹操攻江夏郡的過程也不是那麼順利，劉琦知道己方兵力不佔優勢，就死守城池。曹操連續圍城數月，因爲城中糧草耗盡，才攻下城池。
城落時，劉琦自殺，王威也殉主。劉琦軍餘部大多投降曹操，還有一些士兵和將領逃回老家。
經過劉琮的勸說，文聘投降曹操。之後一段時間，曹操親自去城中請黃忠，加上劉琮從旁勸說，黃忠投降曹操。而甘寧在沙羨縣城破後，來到夏口，投奔周瑜，歸入江東名下。
荊州平定，爲了更快的統合荊州，曹操從許都調來了鮑信。
鮑信勸說曹操進攻巴蜀，不是因爲巴蜀比江東好攻，而是因爲巴蜀正好發生動亂。
劉璋統蜀中以來，闇弱無能，劉璋的部將張魯不再想聽從劉璋的調遣。張魯殺了劉璋任命的別部司馬張脩，吞併了張脩的人馬。張魯佔據漢中，和劉璋對抗。
這位張脩便是最早傳播五斗米教的創始人，張魯爲了安撫張脩的人馬，同樣推行五斗米教。
劉璋聽聞張魯反叛，便殺了張魯的母親和弟弟。又派遣龐羲進攻漢中，可龐羲進攻不順，和張魯僵持在閬中一帶。
龐羲爲了抵禦張魯，沒有請示劉璋便召集漢昌的百姓爲兵，有與龐羲不和的人誣告龐羲圖謀不軌。劉璋得知情況，有意懲罰龐羲。
而劉璋的部下趙韙見劉璋闇弱，現在還要自斷臂膀，搞的張魯叛亂，龐羲也在叛亂的邊緣，向劉璋勸諫，可劉璋就是不聽。
面對劉璋的剛愎自用，也爲了益州本地人的利益，趙韙聯合益州本土大族，舉兵反叛劉璋。
得知趙韙反叛劉璋，龐羲也有了自立的想法。龐羲在巴西，當時巴西有賨人，這些賨人爲人剛猛，劉邦當年打天下，也用了賨人。龐羲便讓程畿開始大量招收賨人當兵，但程畿沒有同意，還勸說龐羲。
程畿說道：“郡合部曲，本不爲亂，縱有讒諛，要在盡誠，若遂懷異志，不敢聞命。”
當時程畿的兒子就在龐羲手下做事，龐羲便用他兒子的命威脅道：“爾子在郡，不從太守，家將及禍！”
這便是趙韙反叛劉璋的深層原因，趙韙反叛以趕走東州人爲口號，益州本土士人從者雲集。不過這個口號也讓東州人匯聚在劉璋身邊，東州人怕趙韙得勝後清洗殺戮他們，便拼死作戰，殺退了趙韙。
趙韙無奈只得向江州撤退，東州兵緊追不捨，在江州殺死了趙韙，平定了趙韙的叛亂。