烏丸蹋頓自然不會服從劉備，烏丸使者剛回去，蹋頓便下令全員向北方遼西郡遷徙。
劉備率十軍北上，張飛、麴義、牽招、張郃、高覽、公孫續、田豫、陳到、鮮于輔、司馬懼等一起隨軍出征。留下關羽防守北方，趙雲、太史慈等人輔助。
蹋頓明白劉備的強大，張飛萬餘兵就能打的他們十萬人抱頭鼠竄。雖然當時有幽州士兵從側翼進攻，可劉備軍的強大還是深深的震撼了蹋頓。
蹋頓不想和劉備正面交鋒，所以他放棄了直面劉備的幽州三郡，想利用地形，迫使劉備無功而返，再等劉備與中原羣雄交鋒的時候，背刺劉備。
劉備來到幽州，向右北平郡移動的時候，因爲連日下雨，道路難行，加上蹋頓離開的時候還將各地的道路、橋樑破壞了，劉備大軍被阻在無終縣。
這時候田疇來到劉備大營，向劉備說道：“明公欲徵烏丸，在下願爲嚮導。”
“右北平道路難行，恐遷延日久，天寒地凍，不利交兵。子泰有何妙計？”
“明公，在下正爲此而來。”田疇說道，“在下於徐無縣北面徐無山中隱居多年，知四方路。”
田疇來到劉備身邊，指着地圖說道：“此道（東面沿海的道路），秋夏每常有水，淺不通車馬，深不載舟船，爲難久矣。舊北平郡治在平岡，道出盧龍，達於柳城（烏丸王庭）；自建武以來，陷壞斷絕，垂二百載，而尚有微徑可從。今虜將以大軍當由無終，不得進而退，懈弛無備。若回軍，從盧龍口越白檀之險，出空虛之地，路近而便，掩其不備，蹋頓之首可不戰而擒也。”
“善！”劉備說道，“子泰可爲翼德副將，翼德爲先鋒，遇水搭橋，逢山開路，爲大軍嚮導。”
“得令！”
劉備依照田疇的計謀，向右北平郡各地散佈回軍的消息，同時讓劉和派人到右北平郡，將爲數不多的百姓遷徙到薊縣。
由於道路難行，輜重難以運輸。劉備從十軍中抽出最精銳的三軍北上，其餘的軍隊留在幽州爲後備，幫助運輸糧草。
烏丸斥候探知右北平郡情況，真的以爲劉備回軍了，回報給蹋頓知道。蹋頓得知後哈哈大笑，遣散聚攏的部族戰士，讓他們各回部落休養生息，準備背刺劉備。
蹋頓他們每天喝着青州美酒，玩弄劫掠來的婦人，日子過得愜意非常，劉備這邊就很難過了。
田疇說的捷徑已經荒廢好幾百年了，有的地方還要現開鑿道路，爲了這些路，張飛胸中的怒氣連怒氣槽都裝不下了，發誓進攻烏丸的時候要親自砍下蹋頓的人頭解恨。
經過數個月的長途跋涉，換乘的戰馬死傷大半，劉備終於率軍來到平岡，大軍開始向東行軍，雖然平岡離柳城有五百里左右路程，但一路一馬平川，不再像前面那樣難行了。
劉備大軍向東走了沒多久，斥候便回報道：“報主公，前方爲東鮮卑王庭，若大軍過此，恐鮮卑告之烏丸，張將軍請令進攻。”
“且慢！”劉備剛要答應，鮮于輔的副將閻柔上前說道，“明公，近烏丸連奪鮮卑數百里牧場，鮮卑與烏丸常有隙。在下與此地鮮卑王素利有舊，願往說之，鮮卑必助明公攻烏丸。”
“善，汝可往說之。”
鮮卑當年和閻柔的關係不錯，加上鮮卑也非常敬重劉虞，得知劉虞又任幽州牧，劉和掌管幽州事宜，況且劉備出兵也是進攻仇敵烏丸。素利舉本部騎兵三千，跟隨閻柔來見劉備。
素利說道：“皇叔開邊貿，內外皆歡。烏丸跳梁，不知感恩。鮮卑各族願隨皇叔，征討烏丸。”
“善，鮮卑勇士可隨我處中軍。”
“是！”
有了素利的支持，劉備大軍安然經過鮮卑牧場，鮮卑人果然對烏丸不滿，各地部落聽說征討烏丸，紛紛舉兵相隨，沿路還有許多向導。劉備軍後面的路程走的非常順利，也非常快。
劉備大軍一直急行軍到距離柳城百多裡的時候，才被烏丸蹋頓得知。這下蹋頓慌了手腳，趕忙向各地徵集勇士，可這哪還來得及。
蹋頓明白劉備軍勞師遠征，想以逸待勞。又探知劉備軍只有萬餘人，便率已經聚集起來的三萬多士兵搶先向劉備進攻。
“報主公，蹋頓率烏丸部衆三萬餘人向我方而來！”
“令翼德回撤與中軍匯合！”劉備說道，“全軍整備，迎戰敵軍！”
“大哥，區區烏丸有何懼哉，我部先鋒即可勝之，何必回撤。”
“翼德不可魯莽，烏丸勢衆，當小心應對。”
一旁的麴義說道：“末將受主公大恩無以爲報，願爲前部破敵！”
“不可！”張飛一拉麴義說道，“俺爲先鋒，麴將軍怎可爭先。”
麴義也笑着說道：“同爲主公效力，何分先後？”
見兩人說着說着就要單挑取先進攻的權利，劉備說道：“二人分處左右兩翼，不必爭搶。”
劉備大軍列陣完畢，左翼張飛兩千人，右翼麴義兩千人，其餘都在中軍。
蹋頓率軍來到的時候，劉備便迎上前去。劉備軍見烏丸軍直直的進攻中軍，很自然的準備向後方移動（中軍許多爲輕騎，準備放風箏）。
可麴義見烏丸大軍陣型散亂，沒有隨中軍移動，而是直衝向蹋頓王旗。另一邊的張飛見麴義搶先，也不甘人後，也向前衝了過去。
麴義讓士兵額外訓練其他戰法，使朱靈這個教官非常不滿，朱靈和麴義在劉備面前爭論了許久。最後，麴義在軍中大比的時候戰勝了朱靈本部，劉備特許麴義用自己的方法訓練親衛。