曹操在舞陰，收拾心情之後，復遣人馬探聽消息。這日，斥候來報，說張繡收兵之後，棄南陽而往西，看其行軍路線，竟是入關中去了。而宛縣諸城，已被劉表派兵所據矣。
曹操得報，笑道：“張繡已去，荊州還有何人敢阻我？”遂引兵復往宛城。
蔡瑁鎮守宛縣，聞曹操復來，大駭，遂閉門堅守，又遣人往襄陽求援。劉表在襄陽，聞曹操又來，遂召羣臣以問之。
羣臣畏曹操勢大，且荊南未平，張繡又去，自忖荊州將欲不保，遂紛紛勸劉表投降。別駕劉先出列說道：“今豪傑並爭，羣雄皆起。曹操據有二州，其善用兵，且賢俊多歸之。此番移兵向江漢，恐將軍不能御也。今之勝計，莫若舉荊州以附曹操，操必重德將軍，長享福祚，垂之後嗣，此萬全之策也。”
劉先這番話，頗中劉表心事。他馬上就要六十歲了。人生在世，草木一秋。他又還能活多久。大漢帝國的命運，已經不是他能夠所決定。那麼接下來，就只能關心自己的身後事了。如何延續自己子孫以及家族的繁榮昌盛，這纔是最重要的。如今荊州已經無援，劉玄德在揚州的動作，已經迫使孫策兵退江夏。但曹操卻仍然兵臨南陽，擺明了就是要得荊州而後快了。如今荊南動盪，北方全靠着黃祖與蔡瑁，只怕是抵擋不住曹操了。那捨棄荊南三郡，調文聘和劉磐北上呢？
劉表又看向自己的謀主蒯越，想聽聽他的意見。蒯越也頗爲無奈，之前勸你主動出擊，你卻帶甲十萬，坐觀天下成敗。現在天下強弱已定，爲之奈何？遂道：“以荊州之現狀，其勢不足以御曹公。不若歸曹公。”
劉表聽了，心思轉動，也罷，既然荊州被孫堅和曹操給盯住了，估計是不能自存了。不過，不做過一場就降，心中實在不甘，遂道：“命劉磐守漢壽，文聘還宛，以御曹操。”
先打了再說，真打不過，那就把荊州讓給曹操，自己帶了家小去玄德那裡做個清客吧。可惜玄德離荊州太遠，否則，也不用便宜了曹操。
文聘得了將令，遂使劉磐與金旋鎮守武陵郡，自己則率軍北還，兵屯夕陽聚，臨水立營。又傳信至宛城，使蔡瑁自守城，自己周旋於外，一道共御曹軍。
曹操率軍親至宛城，使人於城下高喊道：“城中諸軍聽了，我大軍已至，爾等可速速出降。否則，大軍攻城，圍而後降者不赦也！”
曹操又在威脅恐嚇了，要不是文聘大軍就在城外，只怕蔡瑁就真的大開城門了。饒是如此，城頭的蔡瑁聽了，臉色也不禁變了一變。
慘烈的攻城戰，最終還是開始了。勝者將擁有一切，敗者將失去一切。所以，兩羣人一攻一防，殺得忘我又投入，不時有人自雲梯上跌下，又不時有人繼續往上攀登。弓箭手互相傾泄着箭雨，刀盾手與長槍兵們，你剁我一刀，我捅你一槍。鮮血四濺，人頭亂滾。人命，在殘酷的戰爭中，就是如此的廉價。
鼓聲隆隆聲中，冷漠的將軍，指揮着冷漠的士兵，一次次的衝鋒。似乎欲以人命，來填滿這偌大的宛城。
曹操高跨在馬上，保持着不動的姿勢進行瞭望。前方不遠處的廝殺聲，似乎對他毫無影響。他唯一關心的，是什麼時候能夠攻破宛城，自己能夠在裡面歇息。
攻城戰，枯燥又乏味。這種沒什麼技術含量的消耗戰，拼的就是三軍將士的勇氣、兇悍，還有耐心。太陽漸漸傾斜，當西邊的山頭，涌現一片片紅雲的時候，雙方似乎都有些精疲力竭了。不過，他們仍然沒有停下來。在主將的催促下，緊握着已經被汗水與鮮血浸透的刀把子，瞪着血紅的雙眼，嚎叫着，喘息着，準備用最後的力氣，把對方給掀翻。
曹操揮了揮手，終於下令收兵。將士們且將且退，依次退下城頭。而荊州軍卻是連追殺的勇氣都沒有，見曹軍一退，便把手中刀槍一扔，往地上一攤，只想一覺睡到天亮。
蔡瑁在城頭，拖着沉重的身軀，吩咐着左右，開始收拾殘局。受傷的將士要救助，死去的屍體要掩埋。城防物資也要進行補充。身邊的將校一個個聽了命令離開，一隊隊的民夫往來奔走，擡走滿地的傷兵與屍骸。蔡瑁擡頭，看了看天邊的火燒雲，忽然一股倦意便涌上心來。他在荊州長大，直到如今數十年，便是當初跟隨劉表平定荊州宗賊，掃平諸郡，也未曾有過今日之勞累。自詡見慣了血腥的他，也對今日之慘烈心驚不已。若是曹軍都是如此剽悍之士，這宛城如何守得住。
曹操在營中，召集諸將道：“今日攻城，吾已知蔡瑁之虛實。破宛城不難，難在文聘。”曹操大手在輿圖上一點，正好落在文聘的大營上。
曹操環視衆將，道：“吾聞文聘乃荊州虎將，諸卿誰可戰之？”
夏侯淵出列道：“吾願爲主公取文聘首級！”
曹仁、曹洪等人亦不甘人後，紛紛請戰。曹操見衆人求戰心切，大笑道：“如此，妙才明日與子孝往攻文聘，子廉與子和繼續攻城。”
文聘今日全程都在觀看曹操攻城。曹操收兵之後，文聘回營自忖道，曹操攻城仍有餘力，想來是防我往襲之。曹操征戰多年，其必欲先攻我，而後再戰宛城也。於是遂在營中，整軍備戰，以防曹操。
第二日一早，只聽得營外鼓聲隆隆，號角齊鳴。文聘出往觀之，果然曹兵來也。文聘心道，聽聞曹操有虎豹騎，能硬撼張繡涼州鐵騎不落下風，吾不可力敵，但堅守可也。遂率大軍，堅守營寨不出。
夏侯淵見狀，冷笑一聲，你以爲不出來，我就拿你沒辦法了。遂擇一上風口，多積柴薪，以火攻之。文聘見狀，使軍士以溼巾捂住口鼻，各持巨盾護住周身，前往滅火。
夏侯淵又掘地道，文聘見了，先引水灌之。其營地勢高，河水倒灌而下，反淹地道。夏侯淵與曹仁使出各種手段，文聘在營中，鎮定自若，一一化解。
最後，夏侯淵大怒，遂率軍三面圍其營，欲硬拔之。大戰一觸即發。