最先出事的是湖北巡撫章曠。
本就不想北上荊州的章曠授意李國英藉口購買的馬匹未到，在嶽州的澧縣逗留不進，生生耽擱五天。
順軍方面，奉旨從西安經商州南下勳陽境內的順軍第四軍，在提督左潘安的指揮下攻佔了小城上津，爾後沿吉水東進，奇襲青銅關，殲滅駐守於此的明軍三百餘人。
經審訊俘虜得知勳陽府那邊尚不知順軍打來，左潘安計上心來命人換上明軍衣服大搖大擺開往勳陽府城。
結果根本不知順軍打來的勳陽府城就這麼被順軍不費吹灰之力奪下，由於早先勳陽一帶不少農民參加了張獻忠的大西軍，故而義師出身的順軍於當地很有農民基礎，加上第四軍內的一些原西軍將領積極聯絡，勳陽府境同襄陽那邊一樣對順軍的到來熱烈歡迎，根本沒有任何抵抗。
原計劃中，第四軍攻佔勳陽後應當立即主力東進，配合第三軍、第十四集團軍攻打襄陽城，然而軍提督左潘安卻不想率部前往襄陽“助戰”，反而覺得他第四軍攻佔勳陽迅速，不僅襄陽那邊不知道這邊情況，荊州那邊同樣也不知道勳陽已被大順攻佔的情況，所以這個時候他第四軍其實就是一支奇兵，完全可以趁荊州明軍無備一舉奪取荊州，這樣不僅徹底將襄陽的辮子兵集團圍死，也能讓他第四軍從全軍的預備隊搖身一變成爲南征的急先鋒。
左大柱子真是敢想敢幹，腦袋一拍就決定了。不過還是派人向御營回報這一情況，並說什麼將在外君命有所不受什麼的。
接到第四軍決定南下攻打荊州的急報後，樞密院副使李定國氣的大罵左潘安混賬，放着好好的襄陽不攻反而去打荊州，萬一荊州拿不下，襄陽這邊也攻不克，戰局豈不立時變成膠持狀態。屆時湖南三路明軍北上，大好局面就會傾刻轉變。
李定國之所以大怒，根本原因還是因爲順軍糧草實際也無法久撐的原因。拿下襄陽，順軍幾個集團軍纔有可能繼續南下推進，通過對明軍的繳獲支撐。但拿不下襄陽，大軍想要南進恐怕要等到明年了。
陸四也認爲左潘安決意攻打荊州太過冒險，因此命人擬詔以極其嚴厲口吻命第四軍放棄南下，立即東進攻打襄陽。
詔令被快馬加鞭送到正在南下的第四軍，軍提督左潘安卻仍是不肯奉詔東進，堅稱第四軍有足夠信心拿下荊州，屆時可以完成對阿濟格集團的總合圍，並阻斷湖南明軍北上援救，比將第四軍投入攻堅戰更有效果，且更有意義。
陸四氣的無語，仔細審視地圖，再結合各方戰報，竟是同意第四軍南下荊州，並要求第四軍要克服一切困難拿下荊州。
明軍方面，在澧縣逗留五天的湖北巡撫章曠同總兵李國英還是頂不住何騰蛟的壓力繼續北進，然而剛到荊州境內的鬆滋，卻忽聞順軍攻佔了勳陽正向荊州殺來，在沒有探明情報真實性及沒有向任何友軍通報的情況下，章曠竟和李國英帶人火速退兵。
駐防荊州要地貓兒關的守將馬蛟麟在發現順軍已經出現在關外時，一沒有盡職盡職率領部下同順軍死戰，二也沒有率部棄逃，而是命人砍斷關上明旗，搖身一變成了大順軍。
馬蛟麟的投降讓第四軍如提督左潘安所想，意外的成了一支可以決定整個荊襄戰局的關鍵力量。
兩天後，夷陵一帶的明軍也倉皇出逃，至此，通往荊州的道路完全擺在了第四軍面前。
而當時出現在夷陵的順軍，不過是第四軍派出的一支以偵察爲主的先遣隊，人數不過三百。結果夷陵明軍誤以爲是順軍大舉來攻，爲了避免被順軍包圍，守將同城中的官員連夜跑了路，速度之快，以致第二天城中百姓發現大街上都是順軍時，一個個還感到莫名其妙。
“怎麼樣，俺就說嘛，那幫子明軍就是不中用！嚇也嚇死他們了！”
進展神速並接連得手的左潘安高興的在部下面前爲自己的決策能力，以及智慧的腦袋瓜子不吝讚美之詞，隨後將全軍後勤輜重都屯在夷陵，點上四千精兵疾馳東進，於六月初三早晨出現在荊州城外。
此速度相比磨磨蹭蹭的李國英部要快上數倍，便是距離最近的吳三桂部也是遠不如。
由於行軍太過迅速，可謂不分晝夜，最終抵達荊州的順軍實際不到三千人，其餘大多中途掉隊。
荊州城中駐防的滿洲兵對西線發生的情況一無所知，等到扮成百姓的順軍死士突然開始奪門時，城中立時慌作一團。
身爲軍提督的左潘安更是身先士卒，結果無備的辮子兵被打的大敗，多從東門逃出。
此戰，第四軍不僅成功奪下荊州，斃敵數百，還奪取了明軍屯於此地的一千多艘船隻，爲順軍沿江東下奪取武昌、九江、南昌等地奠定基礎。
隨着第四軍主力各鎮的陸續到達，志得意滿的左潘安派兵出擊荊州附近各縣，當陽、荊門等地駐防的辮子兵大多被抽調至襄陽，結果在兵力遠多於己方的順軍攻擊下紛紛被殲。
荊州失守的消息很快被城中逃出的明朝官吏告知正北進的湖廣總督何騰蛟。
此時荊州城中實際只有兩千多順軍，然而大驚失色的何騰蛟卻以爲是順軍主力打了過來，並認定必是襄陽已經被順軍攻佔，否則順軍主力不可能出現在荊州，慌了心神的總督大人不顧堵胤錫勸說下令退兵。
而自岳陽北上的吳三桂在得知荊州失守後，也沒有派人查清順軍的真實兵力和作戰意圖，火速後撤百里。
結果，三路北上援救襄陽的明軍竟被一心搶功的左潘安輕鬆化解，讓人更加難以置信的是，吳三桂的前鋒兵馬離荊州城其實只有不到四十里地。
在收到撤兵命令後，這支吳三桂的前鋒兵卻沒有選擇後撤，反而是派人向荊州的順軍表示願意歸降。
其中赫然就有吳三桂的弟弟吳三輔。