投資者百萬認購VIE產品“打水漂”，法院二審改判基金管理人擔責15%丨局外人

隨着金融市場的發展，越來越多樣的投資架構出現在投資者的視線中，投資者應謹慎選擇、持有金融創新產品。近日，北京金融法院審結了一起涉VIE架構的投資產品合同糾紛案。

據介紹，VIE投資架構是一種通過協議安排來實現對目標公司的控制和收益權，這是一項全球金融創新，隨着國內資本市場發展以及對外融資需求的增加，不少基金公司以VIE投資架構吸收投資以期獲得更高額的收益，這類投資模式亦可能伴隨金融風險的產生。

據北京金融法院披露，投資者姚某於2016年4月出資100萬元，與A基金公司簽訂了《基金合同》，認購A公司旗下的基金產品。

不料4年之後，姚某卻收到了一紙清算報告，2020年12月，A公司《清算報告》表示無法向投資人兌付收益和本金。姚某遂將其告上法院。一審法院審理後認爲，A公司並不存在違反適當性義務的情形，駁回了姚某的全部訴訟請求。於是姚某向北京金融法院提起上訴。

據北京金融法院調查，該基金產品所應用的VIE架構投資模式，具體以案涉基金對外投資到香港H公司，再以H公司作爲LP投資A公司在英屬開曼羣島設置的G基金，然後由G基金投資了開曼控股主體T公司10%的股權。

法院認爲，案涉基金是A公司首次設計並開發與VIE結構有關的基金產品，並未對於自己所設計的基金產品的投資模式進行充分評估風險，包括政策、法律上的風險，以致於在我國外匯政策發生變更時，在案涉基金的運行中，資金受到外匯管制影響，未能順利投入香港地區，這是導致其設計的VIE結構的基金投資失敗的主要原因之一。

其次，針對此類金融創新產品，投資者對於VIE結構的設置相較於其他高風險的基金產品更爲陌生，基金公司對於此類基金的投資模式及風險應當盡到更高的說明義務。A公司雖然對投資人的風險承受能力進行了測評，且姚某是A公司的老客戶，有較高的風險承受能力，但此次A公司並未在投資時就案涉基金的投資模式及風險進行充分的告知說明。

再次，A公司在信息披露義務上存在一定的瑕疵。案涉基金成立於2016年，但根據在案證據，A公司並未將成立公告等材料披露給投資人，且直至2019年，A公司才向投資人發送了年度報告，不符合及時進行信息披露的要求。

另外，由於案涉基金向境內某公司提供借款，約定了該境內公司還款的前提條件是T公司獲得G基金410萬美元的股權認購款，然而這筆款項遲遲未支付，導致上述借款就無法成就還款條件。因此案涉基金的基金財產勢必無法取得收益，甚至已經無法收回本金。

北京金融法院經審理後認爲，A公司未盡到產品說明及風險告知義務，同時，該公司作爲案涉基金的設計者和管理人，對於自己所設計的高風險的基金產品的投資模式未能充分評估風險，在信息披露義務方面亦存在瑕疵。由此，北京金融法院判定，A公司在基金銷售過程中存在違反適當性義務的情形，應承擔在姚某的投資本金範圍內的15%賠償責任。

法院表示，對於基金管理人而言，要了解產品，應當客觀評價自身的能力水平，保持更加審慎的態度設計和運行基金產品。尤其是對於像VIE架構這類的投資架構，產品的運行過程中天然的會涉及政策與監管風險、協議控制與履行風險、數據安全風險、資產轉移風險等。

以及要合理匹配，做到將合適的產品推薦給適合的投資人。基金管理人不但應當對投資人的風險承受能力進行全面評估，對於基金與投資者風險承受能力的匹配程度也需要進行嚴格審查，以充分、必要、顯著的方式向投資人介紹和說明基金的運行模式和架構，揭示其中可能存在的各類風險。