觀策站》花旗出售消金業務之法律挑戰（葉慶元、方恩格）
花旗銀行宣佈將退出臺灣消金市場後，市場傳出許多買家有意接手，花旗銀行發佈聲明表示，出售過程纔剛開始，目前尚未確定特定買家。(資料照)
花旗銀行（Citibank）最近宣佈，將出售在臺灣和其他地區的消費金融業務，引發了人們對買家的身分猜測，包括該買家是國際型銀行還是臺灣本土銀行。這顯然地會爲在各國對律師和其他顧問創造大量的相關工作。筆者中的方恩格（Ross Feingold）美國律師曾在蘇格蘭皇家銀行（Royal Bank of Scotland，原荷蘭銀行）擔任內部法律顧問，協助蘇格蘭皇家銀行將其在臺灣（以及亞洲其他地區）的消費金融業務出售給澳盛銀行，在這些交易中出現了以下的狀況，值得花旗及金管會注意：
同時進行各地點銷售的最大挑戰之一，是交易架構必須因地制宜，因爲在每個國家均可能出現子公司或分公司等組織型態上之差異；規範出售銀行資產和客戶帳戶之業務，所涉及之法律規範也可能會有很大的異同。在某些國家，相關交易可能以股票出售方式進行，亦即由買方購買賣方實體公司之股票；在其他國家，買方的實體公司可能僅購買資產，而非賣方實體公司的股票。對於賣方來說，這只是一件單一的交易，但是對於此一交易所涉及的每一個地區的當地主管機關來說，都個別構成一件交易。因此，與各個不同地區律師及主管機關的溝通，可能會大大延遲交易的進度。
2.與主管機關溝通：
向主管機關解釋交易架構，以取得相關機關的同意，是交易的重中之重。對金管會而言，最重視的事項，除了外商銀行離開臺灣所帶來的負面衝擊以及潛在的骨牌效應外，可能是避免花旗銀行的金融客戶在此一過程中所衍生的申訴案件。依筆者經驗，主管機關金管會將再三強調，希望確保交易過程中，必須保護客戶的權益。對於像花旗銀行這樣的金融機構來說，與金管會保持良性的互動尤爲重要，因爲花旗銀行在出售其消費金融業務之後，在臺灣仍必須繼續其他業務的營運，無法承擔與主管機關交惡的風險。除了金管會外，與公平會溝通並取得同意，也會是本案後續值得觀察的重點。最後，勞動主管機關，從中央的勞動部到地方勞動局，均可能針對勞工保護事宜，提出相關要求，造成交易之障礙，不可輕忽。
3.客戶之移轉：
某些金融產品合約條款或相關之法律，可能要求必須獲得客戶的同意才能將其帳戶轉移給買方。如何取得成千上萬客戶的同意將會是一大挑戰（依筆者過往的交易經驗，這可能會成爲花旗團隊的一場噩夢），尤其如果有時效限制的情況下，對於花旗來說將更加困難。一種可能性，是向消費者提供獎品等誘因以徵得他們的同意（或者可以將此協調業務外包給另一家公司），或是對員工推出激勵／競賽方案，促使員工儘可能地取得客戶的同意。不過，這些激勵方法需要仔細的審查以確保合法性。無論是同意書還是其他交易書面，對於臺灣花旗銀行這樣的大型企業而言，很可能將會需要在此交易過程中發送數以百萬計的通知予客戶。有時，香港地區總部的團隊，可能會嘗試確保通信內容在不同國家、區域的一致性，但實際上，每次銷售的情況和時間點都需要由具有當地市場經驗的律師撰擬並確認符合當地民情及法規內容。
4.補償條款：
即使是管理最完善的消費金融機構，有時也會有客戶抱怨員工沒有正確解釋金融商品的內容，導致他們對所購買的金融商品發生誤解，或有發生其他「銷售不當」的行爲。賣方的行員也有可能挪用投資消費者金額或竊取消費者財務，而這些投訴通常會在買方收購相關業務後的幾個月甚至幾年後纔出現，如何商議補償條款，以確定賣方的補償責任之金額上限以及請求期限，也會是未來交易的重點。
5.後續處理事宜：
儘管花旗銀行希望全面退出臺灣的消費金融市場，但不可避免地仍有一些部分業務將被迫維持運作。通常，這包括在交易完成之前產生的客戶投訴、涉及賣方的訴訟（無論是原告還是被告）以及正在進行的行政監督案件或刑事偵查事件等；此外，也可能會有一些客戶拒絕將其帳戶轉移到買方銀行；還有，找不到相關客戶，以致於無法進行相關的移轉，也可能會影響案件的收尾。最後，賣方可能在該國擁有大量的監管資本，在滿足針對賣方的所有稅務或其他要求之前，稅務機關或監管機構將不允許返還該資本。因此必須制定長期計劃來處理後續相關事宜。
最後，其他需要仔細計劃的事項，還包括過渡期間的人員保留（尤其是重要的業務主管）、由買方或賣方保留客戶和員工資料以及企業從賣方轉交至買方的精準日期和時間。以筆者的經驗，從擇定買方、商議合約、取得各個不同國家、地區之主管機關許可、完成人員及業務之調動、裁減，並且完整處理後續之收尾等細項工作，勢必將成爲一場耗費時日的長期抗戰。花旗銀行能否順利退出臺灣的消費金融市場，未來將面臨哪些主管機關的挑戰，將會成爲其他外資銀行的借鑑，成爲是否進入臺灣市場的考量因素之一，值得大家持續觀察。
（作者葉慶元爲泰鼎法律事務所合夥律師、方恩格爲泰鼎法律事務所顧問、美國律師）
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