高溢價關聯併購！交易所火速發出監管函

來源：市場資訊

中藥公司康緣藥業擬以自有資金2.7億元高溢價“跨界”收購控股股東旗下生物藥資產，收購方案剛拋出，上交所隨即發出監管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

中藥公司康緣藥業因關聯併購事項備受關注。康緣藥業近日發佈公告稱，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東旗下的江蘇中新醫藥有限公司（簡稱“中新醫藥”）股權。據悉，目前中新醫藥4個創新藥的6個臨牀批件均進入臨牀階段，其中包括兩條GLP-1藥物管線。

康緣藥業前腳剛拋出收購方案，上交所隨即就向其發出監管工作函，這已是康緣藥業年內第二次因關聯交易事項收到監管工作函。此外，本次交易方案亦引發較大關注。截至2023年末，中新醫藥淨資產爲-3.58億元，本次交易評估值爲2.72億元，增值率達175.87%。值得注意的是，中新醫藥不僅持續虧損，還揹負着較高的債務，此外據估算其四條核心管線擬投入臨牀資金仍需約4億元，在此情況下，康緣藥業能否順利“跨界”仍有待觀察。

跨界進軍GLP-1賽道

11月7日晚間，康緣藥業發佈公告稱，爲進一步豐富公司生物藥研發管線，公司擬以自有資金2.7億元收購控股股東江蘇康緣集團有限責任公司（簡稱“康緣集團”）控股子公司中新醫藥100%股權，其中康緣集團、南京康竹企業管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“南京康竹”）分別持有70%、30%股權。

據瞭解，康緣集團爲康緣藥業控股股東，且康緣集團全資子公司擔任南京康竹的執行事務合夥人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

標的公司方面，中新醫藥成立於2011年3月30日，主營業務爲生物創新藥的研發，是一家致力於重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發的公司。目前中新醫藥已獲取4個創新藥的6個臨牀批件，均進入臨牀階段。其中（rhNGF）重組人神經生長因子注射液研發進度相對靠前，已完成I期臨牀試驗，現正在開展外傷、青光眼導致的視神經損傷的II期臨牀研究；（rhNGF）重組人神經生長因子滴眼液目前正在開展I期臨牀研究。

值得一提的是，中新醫藥在研項目中還包括兩條GLP-1藥物管線。其中（GGGF1）三靶點長效減重（降糖）融合蛋白於2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨牀試驗批件，目前I期臨牀研究已完成全部劑量組給藥；（GGF7）雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白於2023年12月18日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨牀試驗批件，目前正在開展I期臨牀研究。

針對本次交易，康緣藥業表示，上市公司和中新醫藥均屬於生物醫藥行業，中新醫藥主要從事創新生物藥的研發，其是形成新質生產力的重要領域，也是推動生物醫藥產業升級發展的重要引擎，同時也符合上市公司佈局生物藥的戰略發展方向。通過本次收購，能夠使上市公司加快新質生產力的發展，更好地推進上市公司一體兩翼的發展戰略，實現與中新醫藥的優勢互補和產業協同，有助於進一步提升上市公司的競爭力。

不過，康緣藥業也提示了其中存在的研發風險與商業化風險。該公司表示，中新醫藥四條核心管線的在研創新生物藥產品，未來可能存在與同類在研生物藥產品相比研發進度滯後的風險；公司目前主要收入來源爲中藥產品，與中新醫藥所研發的創新生物藥產品在藥品類別上存在一定差異，未來可能存在創新生物藥產品商業化不及預期的風險。

標的公司淨資產爲負

定價方面，經評估，中新醫藥報表口徑股東權益賬面值爲-3.58億元，評估值爲2.72億元，評估增值率爲175.87%。經各方協商，以評估結果爲依據，最終確認交易價格爲2.7億元。

針對標的公司增值原因，康緣藥業稱主要系將中新醫藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、註冊商標、域名納入評估範圍，同時中新醫藥擁有的在研新藥產品未來市場預期良好，因此相比賬面淨資產存在增值。

不過，標的公司近年淨利潤處於持續虧損狀態。財務數據顯示，2022年、2023年及2024年1月至9月，中新醫藥營業收入分別爲135.45萬元、803.04萬元和337.76萬元；淨利潤分別爲-0.83億元、-1.01億元和-0.65億元，累計虧損金額約爲2.49億元。淨利潤爲負的同時，中新醫藥淨資產同樣爲負，截至2022年末、2023年末、2024年三季度末，中新醫藥淨資產分別爲-2.57億元、-3.58億元和-4.23億元。

除了淨利潤持續虧損外，中新醫藥還揹負着較高的債務。根據康緣藥業披露，截至2024年9月30日，中新醫藥存在對康緣集團的借款（簡稱“歷史債務”），本金、利息合計4.79億元。各方一致同意，自2024年10月1日起，歷史債務及自2024年10月1日起產生的借款利率調整爲同期中國人民銀行貸款基準利率，累計本息仍由標的公司繼續承擔償還義務。

不僅如此，收購完成後，康緣藥業未來還需投入大量資金用於核心管線的研發。根據康緣藥業初步測算，預計中新醫藥四條核心管線擬投入臨牀資金仍需約4億元。在此情況下，康緣藥業亦表示，本次交易完成後至核心管線盈利階段，上市公司需要對中新醫藥研發支出、資本性支出及債務償還等進行持續投入。未來上市公司存在新藥研發失敗或新藥研發進度不及預期等風險，上述風險將會對上市公司合併層面的淨利潤、現金流產生一定影響。

因關聯交易事項再收監管工作函

前述收購方案剛剛拋出，康緣藥業便立即收到交易所的監管工作函。11月7日晚間，康緣藥業發佈公告稱，上交所就公司關聯交易事項發出監管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。

這是康緣藥業年內第二次因爲關聯交易事項收到交易所的監管工作函。7月26日，康緣藥業發佈公告稱，公司全資子公司江蘇康緣醫藥科技發展有限責任公司（簡稱“康緣醫藥科技”）與江蘇新基譽建設工程有限公司（簡稱“江蘇新基譽”）擬簽訂協議，約定江蘇新基譽向康緣醫藥科技提供建築外裝飾及實驗室工程項目建設服務，預估總金額爲1.63億元。由於江蘇新基譽爲康緣集團全資子公司江蘇緣森置業有限公司的控股子公司，本次交易構成關聯交易。

《經濟參考報》記者注意到，公告發布後，上交所隨即就康緣藥業關聯交易事項發出監管工作函。據康緣藥業此後的回覆公告披露，該份監管工作函就康緣藥業的關聯交易事項提出六方面問題，內容涉及是否經過公開招標、交易的相關決策是否審慎、定價方式是否公允、是否存在損害上市公司利益情形等。

公開資料顯示，康緣藥業於2002年9月18日登陸上交所，目前主要產品線聚焦呼吸與病毒感染性疾病、婦科疾病、心腦血管疾病、骨傷科疾病等中醫優勢領域。

近年來，康緣藥業業績穩定增長。同花順數據顯示，2020年至2023年，康緣藥業營收分別爲30.32億元、36.49億元、43.51億元和48.68億元，扣非淨利潤分別爲2.79億元、3.02億元、3.95億元和4.99億元。

（轉自：券研社）