交易所火速發函！

中國基金報記者 文夕

本報在8月9日對東嶽硅材、東嶽集團（東嶽硅材控股股東）的控制權出現微妙變化作出報道（詳見： ）後，吸引了監管關注。

10日早間，深交所對東嶽硅材下發關注函，要求公司覈實並說明東嶽集團股東的一致行動協議簽署的主要背景、主要內容以及一致行動期限。同時要求公司說明，是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形、主要股東是否存在謀求公司控制權的意向。

是否存在管理層控制

根據9日早間的公告顯示，東嶽集團的股東張建宏與另外兩名股東達成協議，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的東嶽集團股權的表決權，合計直接或間接行使的表決權，與東嶽硅材實控人傅軍持有表決權接近。

這也導致將無任何單一股東能控制東嶽集團股東大會及決定東嶽集團董事會半數以上成員選任，從而令東嶽硅材將由傅軍控制變更爲無實際控制人狀態。

深交所10日早間對此發出關注函。關注函對東嶽硅材主要提出三方面要求。其一要求公司覈實並說明上述一致行動協議簽署的主要背景、協議的主要內容、一致行動期限。

同時，深交所也問及，公司主要股東及董事、監事、高級管理人員之間是否存在其他有關公司經營管理及內部控制的相關安排，是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形。更爲關鍵的是，關注函要求東嶽硅材確定主要股東是否存在謀求公司控制權的意向，是否存在其他一致行動關係或利益安排。

其二，要求東嶽硅材結合上市以來主要股東持股變動、董事任免、股東大會表決、公司經營管理決策等情況，及上述一致行動關係成立後主要股東持股比例、經營決策管理權及董事提名權的調整安排等，說明認定無實際控制人的原因及合理性。

其三，深交所還要求公司說明，變更爲無實控人狀態是否對公司日常經營管理、內部控制有效性及控制權穩定性造成重大不利影響。

管理層與國資聯手

根據東嶽硅材9日早間披露的公告顯示，該公司近日收到控股股東東嶽集團告知函，東嶽集團的股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited達成協議。

根據協議，自2023年9月1日起，上述兩名股東均以與張建宏一致的方式行使持有的東嶽集團股權的表決權。記者注意到，齊信投資管理（淄博）有限公司背後實際有着淄博當地國資背景，淄博市財政局間接持有該公司50%股權。

此前，東嶽集團的最大單一股東爲傅軍，而傅軍則通過旗下新華聯國際（由新華聯控股全資間接控股）直接和間接持有東嶽集團的表決權爲23.12%。而張建宏在此之前只持有東嶽集團11.81%的表決權，但結成一致行動人之後，張建宏一方擁有表決權則達到19.39%。

這也意味着，自9月1日起，張建宏一方與傅軍擁有東嶽集團表決權的股份比例將較爲接近，任一股東均無法對東嶽集團股東大會決議產生重大影響，均不能通過實際支配的股份表決權決定其董事會半數以上成員選任。同時不存在能夠實際支配東嶽集團行爲的股東或實際控制人，東嶽集團從而變爲無實控人狀態。

而由於東嶽集團通過東嶽氟硅科技集團持有東嶽硅材57.75%股份，因此，嶽集團的無實控人狀態也傳遞至東嶽硅材。

資料顯示，張建宏不僅是東嶽集團的股東、董事會主席，還擔任東嶽集團行政總裁職務，顯然代表着公司管理層，而傅軍則代表着新華聯控股一方。有業內人士分析指出，張建宏這一微妙變化，意在“狙擊”外部資本通過新華聯控股項目重整，進而對“東嶽系”兩家上市公司實施控制。

記者觀察發現，目前在東嶽集團的董事會中的5名執行董事中，包括傅軍在內，有三名執行董事擁有新華聯方面的背景。而在東嶽硅材董事會6名董事中，擁有新華聯背景的董事有兩名。

避免“控制權旁落”

而就在8月8日，電解液龍頭多氟多被曝光有意參與新華聯控股的重整。市場消息猜測，多氟多合作參與新華聯控股的破產重整，目的是進而謀求東嶽集團控股權。

多氟多火速公告予以澄清，證實了確實與東方資產聯合報名參與新華聯控股、新華聯礦業有限公司破產重整投資人的招募和遴選。該公司表示，雙方合作模式系擬成立投資聯合體的方式報名參與，且投資聯合體預計由東方資產深圳市分公司以東方資產名義牽頭組建，擬採用有限合夥企業的組織形式。

除了多氟多之外，同樣位於山東淄博的聯創股份也看上“東嶽系”兩家上市公司。在7月9日，該公司曾宣佈擬出資5億元與第三方組成“聯合體”作爲意向投資人，參與新華聯控股破產重整投資。

聯創股份在當時公告中透露，在2023年3月13日，重整投資人第一輪遴選評審工作就已經結束，聯創股份作爲牽頭投資人的“聯創聯合體”入選第二輪遴選評審，成爲三家候選重整投資人之一。

其實，上市公司股東通過結成一致行動人的方式，“狙擊”外部資本案例屢見不鮮。日前，“寶能系”與“火炬系”的控制權之爭歷歷在目。而在早年，在金科股份身上，其實控人也曾通過與一致行動人“結盟”，抵禦融創中國的股權爭奪。

華南某律所一位資深律師告訴記者，一般而言，結成一致行動人最主要的作用在於把握公司的控制權，避免“大權旁落”，但並不是適合所有的公司，對於股權結構較爲分散的公司比較適合。

但他同時表示，在一般情況下，一致行動人結成首先在某種程度上動搖了公司章程約定的股權結構、表決等事項，可能威脅到股東利益格局和有控制權的大股東利益。其次，動搖了公司股東的“人合”基礎，進而打破公司原有決策程席、經營方針的穩定性。就好比“披着合法外衣的拉幫結派”，他表示。

編輯：艦長

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