這家A股公司，新舊大股東矛盾大爆發！交易所火速出手

來源：e公司

庚星股份（600753）新、舊控股股東之間的矛盾，在舊控股股東被證監會立案調查後突然爆發。

新控股股東提出全面改組董事會的要求，被公司現董事會拒絕。

上交所已就此事發《監管工作函》，要求公司董事會充分保障相關股東依法合規行使股東權利，確保公司內部治理規範運作；要求新控股股東充分保障上市公司和其他股東利益，維護公司治理規範運作和生產經營穩定。

新舊大股東針鋒相對

6月14日晚間，庚星股份披露公告，股東浙江海歆能源有限責任公司（簡稱“浙江海歆”）發函，要求在公司2024年第二次臨時股東大會增加臨時提案，內容是罷免樑衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國董事職務，封松林、張立萃、張秀秀獨立董事職務，吳國監事職務，並補選相關董、監、高人員。

作爲迴應，董事會以1票同意，8票反對，0票棄權的投票結果，決定對這則臨時提案不予提交股東大會審議。8票的反對正是來自被要求罷免的樑衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀。

浙江海歆是庚星股份的新任控股股東，今年3月其通過司法拍賣方式，獲得公司24.10%股份，其要求罷免的樑衍鋒就是公司原實際控制人。有趣的是，在庚星股份6月14日公告中並未提及其“控股股東”身份，僅介紹浙江海歆是其“持有24.10%股份的股東”。

入主上市公司3個月內，浙江海歆在公司董事會中並無太多話語權。浙江海歆僅在2023年年度股東大會上，提出補選一名非獨立董事，並獲得股東大會99.73%的同意票。這名由浙江海歆提名併成功進入庚星股份董事會的董事名爲周雯瑤，是唯一未被浙江海歆提出罷免的董事人選，也是唯一就增加臨時提案一事投出“同意”票的董事。

值得注意的是，就浙江海歆提出改組董事會前一日，庚星股份剛剛披露其原控股股東中庚集團，因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。庚星股份自身也處於被立案調查的程序中，因庚星股份涉嫌信息披露違法違規，證監會於去年12月決定對公司立案，目前調查結果尚未出爐。

現任董事會違背勤勉忠實義務？

在函件中，浙江海歆歷數庚星股份在內控、經營業績上的缺陷，認爲庚星股份本屆董事會相關董事、本屆監事會未能依照法律、法規等的要求履行職責,違背勤勉義務和忠實義務。其改組要求是爲更加有效地推動提升庚星股份治理水平、促進庚星股份經營良性發展，維護公司和廣大股東特別是中小投資者的利益。

在內控方面，浙江海歆認爲：庚星股份自2022年以來發生或存在多項違規事實，包括原控股股東及其關聯方資金佔用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等，導致被福建證監局出具一次警示函、一次警示函並計入誠信檔案；被上交所通報批評一次、監管警示一次；現因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。

在經營業績方面，浙江海歆認爲：庚星股份2023年及2024年一季度業績出現較大虧損，存在對個別少數企業的大額應收賬款，並有逾期情況，面臨巨大財務風險，2022年度及2023年度財務報告均被審計機構出具保留意見。2023年一季度末，庚星股份既已出現未彌補虧損達到實收資本三分之一，但此後一年時間未就此召開臨時股東大會，違反《公司法》《公司章程》規定，此後12個月期間累計虧損達6400多萬元。

罷免提案不符合法律法規？

庚星股份現有8名董事會成員，在投出否決票後，對浙江海歆方面的指控一一予以迴應，認爲其指責缺乏有關證明資料，缺乏事實依據。

在內控方面，8名董事迴應稱：公司發現原控股股東及其關聯方資金佔用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等違規事項後，均嚴格履行相關審議程序及信息披露義務，處罰出爐後公司也均按照監管要求落實整改措施；公司因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案事項尚在調查中，調查結果尚未定論。

在公司業績方面，8名董事迴應稱：公司業績出現較大虧損，主要系公司推動戰略轉型，戰略性收縮原大宗商品貿易業務規模，且新業務尚處於起步階段，暫未形成較大規模性收入，同時，各項成本、費用大幅上升導致；公司2022年、2023年與關聯方的關聯交易形成的應收賬款存在大額逾期，公司加強應收賬款管理，有關款項均已收回。

總結來看，8名董事一致表示，本次浙江海歆擬無故罷免公司董事、監事，且提名前期均未參與公司生產經營的董事候選人、監事候選人，不利於公司經營管理的穩定性及決策的連續性，不利於公司可持續發展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。浙江海歆所列臨時提案均不符合有關法律、法規相關規定，均不予提交股東大會審議。

責編：萬健禕

校對：祝甜婷

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