對賭上市失敗，賣身青島國資未果，國融證券急尋西部證券接盤

因對賭上市失敗而陷入回購困境的國融證券股份有限公司（下稱“國融證券”）大股東北京長安投資集團有限公司（下稱“長安投資”）再一次爲國融證券找到了新的接盤方——西部證券（002673.SZ）。

在此之前，長安投資曾試圖將國融證券賣給青島國資，而在收購終止後，長安投資至今未能全額償還買家當時支付的收購定金，使得自身債務情況進一步複雜化。

而在謀劃賣給青島國資前，長安投資因對賭上市失敗及前述收購累積的債務金額已逾20億元人民幣。該公司所持有的各類持牌金融機構股權亦遭法院凍結。在如此複雜情勢下，西部證券化身“白衣騎士”入局，多少有些“火中取栗”的意味。

“賣身”失敗

2024年6月21日，西部證券發佈了《關於籌劃股權收購事項的提示性公告》。該《公告》稱，“基於自身發展需要，正在籌劃以支付現金方式收購國融證券控股權事項，具體收購股份比例以最終簽訂的股份轉讓協議爲準”。

目前，國融證券控股股東爲長安投資。穿透來看，該公司法人侯守法應爲國融證券實際控制人。公開工商信息顯示，長安投資持有國融證券70.6093%的股權。剩下的股份中，長安投資參股的內蒙古日信投資（集團）有限公司（下稱“內蒙古日信”）持有4.1276%的股份；杭州普潤星融股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“杭州普潤”）等5家有限合夥型私募基金持有總計21.0627%的股份；其餘股東則爲地方國資或其他企業。

對比收購方與擬收購標的來看，西部證券的總資產約爲國融證券的5.46倍，淨資產約爲6.9倍。西部證券2023年年報顯示，截止到2023年底，該公司資產總額爲962.21億元，歸屬於上市公司股東的淨資產爲279.44億元。國融證券2023年年報顯示，該公司總資產176.75億元；所有者權益合計40.25億元。綜合展業情況與規模來看，西部證券處於行業中游水平，而國融證券屬於小型券商。

值得注意的是，在本次西部證券擬收購國融證券控制權之前，長安投資曾與青島地方國資青島國信發展（集團）有限責任公司（下稱“青島國信”）謀劃過類似交易。2021年4月7日，青島國信發佈公告，稱爲收購國融證券，已與各方簽訂股權轉讓協議及增資協議。根據當時的公告，青島國信擬以45.38億元受讓國融證券股東所持7.38億股股份，並出資23.03億元認購國融證券新增股份3.75億股。收購完成後，青島國信持有國融證券股份比例將超過50%，取代長安投資成爲控股股東。公告還稱，以上協議已經過青島國信內部決策程序，但仍待青島市國資委審批以及證監會及派出機構審批。

然而上述交易最終未能完成。2022年1月12日，青島國信發佈了《關於終止收購國融證券股份有限公司的公告》。其稱，“鑑於本次交易的先決條件未能成就，本次收購終止”。當時，對於交易終止的原因，有分析認爲是“交易價格過高”。根據青島國信方面披露的交易細節，68.42億元購買11.13億元國融證券股份，對應每股價格爲6.1473元/股，彼時對應市淨率（PB）爲2.68倍；而在此前同類交易中，基本不超過2倍PB。

四面楚歌

在交易終止後，長安投資卻因爲交易定金又陷入與青島國信的糾紛中。據媒體報道，2023年9月，青島國信因“借款合同糾紛”起訴長安投資及其關聯方。二者糾紛的根源，是青島國信爲收購國融證券而支付給長安投資的4億元定金。雖然交易告吹，但長安投資方面始終未能償還該筆款項。

如此窘迫的情景，主要還是由於長安投資與前述5家小股東簽訂的對賭上市失敗導致。據媒體此前報道，國融證券2016年增資擴股時，杭州普潤作爲新晉的第二大股東，帶領天津吉睿企業管理諮詢合夥企業（下稱“天津吉睿”）、橫琴鑫和泰道投資管理中心、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司在內的5家機構共投入16.23億元、以4.98元/股價格認購國融證券增發的3.26億股，而作爲交換條件長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。然而，由於受到業績、市場等多方面的影響，國融證券未能如願上市，從而觸發了長安投資高達20億元的回購義務。

由於長安投資未能履行回購義務，其持有的持牌金融機構股權亦不斷遭到法院凍結。裁判文書網顯示，自2022年以來，長安投資持有的北京首創期貨有限責任公司的股份、國融證券的股份、內蒙古銀行股份有限公司的股權先後遭到凍結。2024年1月9日，長安投資又新增一條被執行人，執行法院爲北京市第二中級人民法院，執行標的爲19.59億元。綜合各方面信息來看，長安投資已逐漸陷入“四面楚歌”的困境當中。

儘管長安投資債務糾紛繁多，且此前曾有拖欠交易定金不還的劣跡，但西部證券卻依然試圖入局收購國融證券。如果西部證券“執意”完成收購，上述債務問題如何解決好將或是收購的關鍵。(本文首發於鈦媒體APP,作者|陳齊樂)