誠美材董事會鬧雙胞總經理遭停職 學界批漠視公司治理重要性
▲誠美材前左起爲董事長何昭陽、副董事長葉美麗，後左起爲財務長連巍鍾、獨立董事蔡蒔銓、專務董事陳俊雄、獨立董事劉韋廷。（圖／讀者提供）
誠美材經營權之爭暫歇，輔仁大學財經法律學系教授兼系主任郭大維認爲，從此事件可觀察公司負責人還未體認公司乃是全體股東所共有，非其個人之家產，進而漠視公司治理的重要性。
郭大維表示，他從媒體報導看到國內偏光板大廠誠美材過半數董事於今年2月11日依公司法規定，請求董事長召開董事會，提議事項爲「本公司如何因應2月初崑山之奇美董事會決議案、解任何昭陽之董事長職務、選任新任董事長」。雖然董事長2月18日發出通知，訂於2月26日召開董事會，惟其在董事會召集通知中，卻刻意未將過半數董事所提議案列入。此一作法是否適法，實有疑義。
而誠美材總經理陳俊雄於去年10月6日經董事會決議合法選任，然董事長卻未經董事會決議而逕自停止陳俊雄執行總經理職務，且停職期間未定，實質上等同將總經理解任。此一作法顯然違反前揭公司法有關股份有限公司經理人之委任及解任應經董事會普通決議行之的規定。
▼誠美材董事長何昭陽。（圖／誠美材提供）
郭大維則從《公司法》分析董事長、董事會成員及總經理等行使職權的相關法律問題。以往股份有限公司董事會的召集權限，原則上專屬於董事長。但實務上發生董事長不作爲狀況，而不爲召集董事會時，不僅導致公司運作僵局，更嚴重損及公司治理。
爲解決董事長不召開董事會而影響公司正常經營，並考量避免放寬董事會召集權人後的濫行召集或減少董事會議發生雙胞或多胞之情況，因此去年《公司法》修正時，增訂「過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。前項請求提出後15日內，董事長不爲召開時，過半數之董事得自行召集。」
依經濟部就少數股東自行召集股東會之函釋，董事會雖爲召集之通知，但未將少數股東所提議事項列入股東會討論時，少數股東即得自行召集。同理，董事長雖依過半數董事之請求，召集董事會，但卻未將這些董事提出的議案列爲召集事由，此時應等同「不爲召開」，過半數董事也可依《公司法》規定自行召集董事會，如此方能貫徹此一規定的立法意旨。
以上規定也就是誠美材副董事長葉美麗等人主張自行召集董事會的緣由。
▲誠美材副董事長葉美麗（中）。（圖／葉美麗提供）
再來看股份有限公司經理人的委任、解任及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。故誠美材總經理之解任，依《公司法》規定，應經誠美材董事會通過，而非董事長一人可以獨斷，誠美材董事長的作法，亦顯示出其漠視公司治理的重要性。
郭大維強調，由於上市上櫃公司涉及衆多投資人以及利害關係人之利益，公司負責人對於公司之經營應兼顧股東及其他利害關係人的權益，並自發性重視公司治理，如此企業方能永續經營。
而公司治理之推動是一條不進則退的道路，我國推動公司治理多是從上到下，而非企業內化至其文化中，因此，去年主管機關金管會提出「新版公司治理藍圖（2018~2020）」，期望深化公司治理文化、發揮董事會職能以及強化法規之遵循等面向，以提升企業國際競爭力。