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小沛雖是沛國的治所，但是實際也不過是個小縣。城並不高，相對於其他郡國的治所來說，甚至說是低矮。早先小沛的城牆還很破敗，有些地方都甚至出現了坍塌。也幸好劉備駐紮在小沛，纔會命人加以修繕，同時也加高了點。
小沛城以西有一條河流，名曰睢水。睢水東過相縣南，屈從城北東流，當小縣南，入於坡。所以小沛的護城河便是由睢水注入的。小沛城西北乃是平原，而其東北之處則是多丘陵，再往北就到達樑國境內的碭山。
高順大軍輕而易舉的攻佔下了相縣後，便留下一千人馬鎮守相縣，便繼續率領大軍直逼小沛城。
大軍經過三個時辰的行軍，便就到達了小沛城下。此時小沛城早已是四門緊閉，各城門將吊橋都拉了起來。
大軍離小沛城護城河三百步處排開陣勢。高順和徐庶策馬上前。身後旌旗招展，刀槍林立，鼓聲大震，黑壓壓的一片，讓站在城頭上的劉備軍出臉上都出現一絲恐慌。站在城頭上的劉備雖然自從中平年間，經歷過大笑戰意無數，但是也不禁也感受到城下呂布軍所散發出來的強烈氣勢。
身邊的糜竺等人不過是文士，表現也好不到哪兒去。而關羽則是睜開丹鳳眼，滿臉凝重，一言不發。張飛則是一副天不怕地不怕，戰意昂揚，摩拳擦掌，就等着劉備的命令，出城去廝殺，好好教訓城下的高順。但是張飛想不到的是，劉備根本就沒有打算出城和高順正面決戰的機會。
張飛見劉備久久不出戰，於是嚷道：“大哥，快下命令，讓我下去好好搓搓敵軍銳氣。諒他高順不是俺張飛的對手。”
劉備轉過身來，沉聲道：“三弟，敵軍有兵馬兩萬，而我軍不過兵馬三千，如何還有兵力出城和敵軍對戰？三弟且好好守城，否則，我等便無家可歸矣。”
張飛聽劉備一說，頓時如泄了氣的氣球般，頓時大感無趣，但是礙於是自己的大哥，看了看城外“耀武揚威”的高順，於是忍着，站在一旁默不作聲。
劉備見張飛不再決意出城廝殺，這才心中稍定，於是對着關羽道：“二弟，那曹軍可否有消息了？”
關羽道：“大哥，我早已派人去通知那曹仁了，言：如果小沛一旦不保，他汝南或者許昌就會處於高順大軍的窺伺之下。所以曹仁已經回兵，向小沛而來。以我看，至少有三日的路程。”
“三日？”劉備默唸道，道：“那我軍只要堅持三日即可。”
轉過身來，再看了看城下的高順大軍，對着身旁的簡雍道：“憲和，想必那高順今日是不會再攻城了？”
簡雍答道：“應該不會。高順大軍遠途而來，大軍行軍必定疲憊，不適合攻城。”
“嗯，我也是這般認爲。”劉備附和道：“不過，就算今日敵軍不會攻城，但是我軍還得小心，必須得加強防守纔可。”
“大哥放心，我和三弟會輪流巡查城牆的防務的。”關羽在一旁說道。
於是劉備便不再說話。
城下的高順則是對着身旁的徐庶道：“據聞這劉備進入小沛後，便對百姓多有恩惠，在百姓中的頗有聲望。此卻難辦。”
徐庶問道：“子長擔心的是我軍一旦猛攻，城內的百姓就會協助劉備死命防守，對我軍則是非常不利。這又何難？”
高順問道：“不知元直有何計策？”
徐庶道：“且看着！”
徐庶於是上前，朝着城牆上的劉備大聲喊道：“在下乃徐州牧帳下徐庶徐元直。庶早年就聽聞劉皇叔素有仁愛之心，愛民如子，如今我數萬大軍兵臨小沛城下，而小沛城中僅有兵馬不過數千之衆，如何能夠抵擋了我大軍。到時候，城一破，便是玉石俱焚。希望劉皇叔不要辜負你的愛民如子的名聲，莫要挾着百姓共存亡的信念。否則，貴爲大漢的劉皇叔，又如何對得起這大漢的萬民？所以在下懇請劉皇叔看在城中數萬無辜百姓的份上，希望能夠出城投降，只要劉皇叔能夠出城投降，我軍保證絕不會傷害城中百姓一毫。”
一番慷慨激昂的言辭，讓城上的劉備面色鐵青，心中暗道：真卑鄙。劉備身邊的人個個都臉色慘白，義憤填膺，特別是張飛，眼中噴出火來，要不是關羽拉着，早就將劉備的命令忘得一乾而盡，只叫出城去廝殺了。
劉備一時也不止如何是好，知道此人定是個謀士，言辭犀利，而且還似乎在理，但是要是自己不出城投降，便就是對不起城中百姓了，就在爲難之際，劉備看到城下的高順大軍在慢慢的向後撤，心中大喜，這高順是要撤兵了。
然而，不一會兒，劉備就轉喜爲悲了。
高順大喝一聲後，大手一揮，身後的士兵示意，在各自的長官帶領下，有序的向後退去。
接着後陣中便響起雷鳴般的鼓聲，接着就是震天的喊殺聲。只見呂布兵士兵開始紛紛的從後陣向着小沛城下衝去。衝陣的每個士兵上都肩扛着用麻袋裝裹的泥土，跑到護城河前，紛紛丟向小沛城中的護城河中。約一萬呂布軍士兵開始填護城河，很快，一段護城河就被填平了。
開始劉備還沒反應過來，不知道呂布軍往後退，爲何要擂鼓，還有漫天的喊殺聲，當看到呂布軍開始填護城河時，纔開始醒悟過來，忙喝道：“快，全軍準備，敵軍攻城了！弓箭手，射！”
畢竟劉備軍少，且弓箭手更是少，所以劉備弓箭手對呂布大軍早場的殺傷力效果並不是很明顯。
此時劉備無暇去想呂布軍爲何長途行軍，連休息都不休息，就開始攻城了。
劉備當然想不到。彭城距小沛不過三日路程，而高順自然可以降低速度，就是爲了等曹仁的大軍前來，另一方面，在行軍的時候，高順特意保持了大軍的戰力和士氣。所以當大軍兵臨小沛城下時，個個殺氣森然，戰意濃濃。
小沛城上的劉備軍開始來回的準備起來，以應付即將呂布軍的進攻。而城下的呂布軍，依然喊殺聲震天，全然無視城上的守軍。當護城河被填平時，軍陣中響起了嘹亮的號角聲。號角聲一響起，士兵的戰意空前暴漲。
第一波呂布軍士兵開始一手扛着雲梯，另一隻手舉着盾牌，向着城下衝去。身後的第二波士兵開始紛紛的掣出鋼刀，舉起盾牌，緊跟着前面一波軍士兵身後。第三波乃是弓箭兵，則是緊隨第二波士兵身後，也衝向城下。
凜冽殺氣瀰漫在上空，一股刺鼻的殺氣越來越濃烈。城頭上的劉備軍看着那潮水般涌來的呂布軍，不僅頭皮發麻，心中出現一絲恐慌，又感受道呂布軍嗜血的氣息，守軍心中也膽怯起來。
但是城下的呂布軍卻依然忘我的衝到城牆下。
劉備見了大急，道：“雲長，翼德，汝二人去把守城門左右兩側，切莫叫呂布軍攻上城來。衆將士，今日決不能讓呂賊大軍攻進城內，隨我殺！”
說完劉備抽出雙股劍，揚劍大喝道。