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漢建安二年（197），夏四月，呂布奪取廬江，後袁術稱帝出兵討伐廬江。呂布用劉曄計，將袁術大軍拖於廬江。而後任命張遼出兵攻打九江郡，令高順出兵沛國。
張遼兵分兩路，一路以陳衛爲將，南下攻取全椒、歷陽等縣。後有喬國老勸降書，合肥縣長韓浩歸降。歷陽守將史渙，乃韓浩好友，因不滿袁術的所作所爲，經韓浩勸降，也歸順呂布。自此九江郡南部諸縣悉數投靠呂布。
孫策得到消息，於是出兵歷陽，妄圖奪取九江郡。陳衛便留下兩千兵馬，加上原歷陽三千兵馬，合計五千人馬，鎮守歷陽，以防孫策。
魯肅於歷陽，便內修政務，外修軍事。以大義和利益，召集城中壯丁，修補城池，清理護城河，準備守城器械。一切靜等孫策率兵前來。
孫策，人稱江東小霸王，自恃勇武，便不把一個小小歷陽城放在眼裡，只因爲自己統領兩萬大軍，戰將數百，加上歷陽不過小小縣城，於是不聽衆人勸阻，全力攻城。結果在魯肅和史渙的協助防守下，孫策損失兩千兵力後，便撤退三十安營紮寨。
經周瑜勸解，孫策於是按兵不動，靜等九江郡變化。而魯肅也擔心孫策會伺機攻城，於是便留下鎮守歷陽。
而在合肥休整的陳衛，得到魯肅的戰報，大驚，準備率兵南下助魯肅守衛歷陽。但是被魯肅勸阻。
陳衛自是相信魯肅的才能，於是便也放心了不少。陳衛又名人打探張遼和高順的消息。
就在陳衛在合肥一面休整大軍，一面收編降軍時，探馬也已經打探到了消息。
此時乃是夏五月，天氣還不算炎熱。張遼奪下合肥時，張遼便趁夜誘出陰陵城守軍，然後利用雁北騎奪取城門，自此陰陵城也被張遼佔領。於是張遼率軍進駐陰陵城。
袁術還沒有得到消息，但是汝南的曹仁卻得到了消息。於是曹仁便領兵一萬八千，出汝陰，順穎水南下，卻不料高順爲吸引曹仁大軍，於是便出兵沛國治所小沛。小沛城矮兵少，高順領兵兩萬，一日之內便攻下小沛。劉備領着殘兵向西逃跑。
高順並沒有對劉備追擊，而是留下兵馬五千，鎮守小沛，自己則領餘下兵馬，橫掃沛國。竹邑、蘄縣、符離、谷陽等沛國南部等八縣望風而降。三日，高順領兵進駐鄲縣，此時曹仁正領兵去救援劉備，不料遇上高順大軍。
二人於城下展開爭奪戰。高順領兵出城，與城南平原處和曹仁大軍正面對決。先是高順以弩並射曹仁軍陣，曹仁損失慘重，後又被高順領陷陣營，衝陣曹軍中軍大陣。曹仁不敵，向西退去。
鄲縣以西，城父縣東北，有一陵山，山勢陡峭，兩側峭壁高懸，只有中間一道狹小細長的路口。高順於陵山兩側，埋伏兩支精兵，於曹仁通過此處，向汝南逃跑時，兩路精兵齊出，而後高順又於後路追殺，曹仁大軍不敵，潰敗，四散而逃。此戰，高順斬敵三千之衆，得俘虜五千，曹仁領着餘下兵馬狼狽逃回汝南。
高順留下一部分兵馬，鎮守，押着俘虜，領兵萬餘兵馬回到小沛，居中策應，鎮守沛國。同時命人通知張遼和徐晃，命其出兵攻佔九江郡，同時要徐晃伺機而動，以配合主公消滅廬江的袁術。
而在高順和曹仁大戰於鄲縣時，壽春的袁術大軍也得到了消息。在震驚之餘，立刻以劉勳爲大將，領兵三萬大軍來攻打陰陵城的張遼。
同時閻象也命人快馬加鞭，將九江郡數縣也已被呂布軍佔領的消息告訴了袁術，請求袁術回兵壽春。
且說張遼在得到高順的命令後，便與陳登商議。陳登道：“壽春城兵力有十萬之多，雖然戰力不及我軍一半，但是要是其據城而守，對我軍來說，也是不利。兵法雲：十倍圍之。我軍兵力不足，且還要分派兵馬鎮守其餘諸縣，所以我軍當在野戰中消耗袁軍的兵力。”
張遼看了看地圖，道：“陳先生說的是西曲陽？”
陳登點頭道：“正是。西曲陽於壽春城以東，陰陵城以西。此次領兵前來的袁軍大將乃是劉勳。此人將才不足，不足與文遠相比。然其兵馬亦有三萬，而我軍現在陰陵城兵力不過一萬五千餘。我軍當以計破之。西曲陽乃是壽春城通往陰陵城的必經之路。如此，我軍則可利用這西曲陽的地形。”
張遼問道：“這西曲陽地形如何？先生可知？”
陳登指着地圖道：“西曲陽以東往北，則是有方圓百十里的空曠的平原，而其以南則是羣山壞繞，山脈連綿，整個西曲陽看起來就像人字形，而西曲陽正好坐落在這岔口處。且因爲以南乃是高山較多，所以西曲陽頗有一夫當關的氣勢。”
張遼道：“想必此時袁軍已經得到了消息。只怕偷襲西曲陽恐怕已經不行了。”
陳登道：“文遠說的對。現在我軍唯有在平原上以正面擊潰劉勳的大軍，這樣我軍纔好順勢佔領西曲陽。可如此這般這般。”
張遼聽後大喜道：“先生此計甚妙。就這麼辦。”
於是張遼留陳登守陰陵，同時留下三千兵馬，自己則領着侯成、宋憲，領大軍一萬三千，雁北騎兩千，往西曲陽而去。
同時張遼命人將消息給陳衛，要其北上一統夾擊劉勳。陳衛得張遼的命令，命人換回浚遒的張槐，讓張槐和韓浩鎮守合肥，領着八千人馬北上西曲陽。
“報！”
騎兵前排之首，一個面容堅毅，眼神犀利，頗有威嚴的年輕將領，手中握着杆散發着寒芒的長槍，自有一股氣勢。
聞言，擡頭看了看面前的斥候，問道：“情況如何？”
那名斥候高聲道：“稟將軍，敵軍已經出了西曲陽，離我大軍還有半日的行程。”
“哦？”年輕將領聞言，轉過頭，向前一望無垠的平原望去，然後道：“本將知道了。再探，如有任何情況，隨時再報。”
“諾！”那名斥候轉身便離去。
這名年輕的將軍便是張遼，只不過帶着份儒雅的張遼讓人看起來，更顯得年輕。但身爲武將的穩重、冷靜卻讓張遼又有股與其年紀不相符的成熟。
張遼對身旁的宋憲道：“世傑（宋憲字，杜撰），傳令下去，命大軍於前方平原處安營紮寨。”
“諾！”宋憲得令而去。
張遼有轉身對着另一側的侯成道：“侯成，可有子忠的消息？”
侯成答道：“將軍，陳將軍命人傳來消息，其已經按照將軍的指示，兵分兩路前來。”
“嗯，如此便好。走！”
“是！”