南京被圍之時，石達開正在廣西大山之中與廣西清軍游擊戰。由於廣西是天軍發源地，民衆基礎很好，地形又險要。清軍根本無法捉摸到石達開的足跡，加上又有百姓自願爲天軍報信。石達開不但未因此而損失實力，而且藉着天軍聲勢將原本只餘三萬餘的部隊瞬間擴充至十萬餘人。
得天揚州，九江被破，南京被圍，清軍重兵雲集南京的消息之後，石達開也開始醞釀着自己的出路了。他知道現在是他最後的機會，藉着清軍主力全部集中在了南京對付楊秀清，廣西周邊並無多少清軍的兵力，現在是石達開進入四川，借四川以爲根本的唯一機會。
若等到南京也被破，清軍大軍南向，石達開想要衝出廣西都難了。於是石達開於咸豐五年九月開始準備着戰前事宜。着部下四處收購糧草，可是廣西貧困已久，任是他怎麼收購，也所有有限。這也是石達開非要衝出廣西立足四川的根本原因之一。
九中旬，石達開率部十萬，出廣西發動了寶慶匯戰，豈圖先佔寶慶，摒除後顧之憂，再以重兵力，輕裝北上再入湖北，由湖北入川。可是他沒有想到的是，並不是清軍沒有兵力入廣西剿滅他，而是廣西大山實在太大，清軍根本沒有辦法抓住他的蹤跡，老對頭曾國藩其實就等老石自投羅網，在寶慶四邊佈下重重包圍，借勢一股作氣，殲石達開於城下。
而且，駐守兩廣的左宗棠也早已得到咸豐的命令，石達開不出廣西則左宗棠不入廣西，若石達開出廣西，則左宗棠速尾隨其實，斷其退路，務必使石達開進退無路，乖乖就範。左宗棠先自有些奇怪爲什麼皇上這麼肯定石達開會好好的根據地不呆，非要去四川？四川好是好，可惜如今先機已失，若是他自己，左宗棠打死也不會出廣西，乖乖呆在廣西根清軍打游擊，慢慢發展勢力。
當石達開率部十萬浩浩蕩蕩自桂林出發，沿湘黔邊界殺往寶慶的時候，一直守在石達開屁股後面遲遲未動的左宗棠立馬揮軍入廣西，以迅雷不及掩耳之勢瞬間攻下石達開在廣西的根本重地桂林，以及慶遠，並尾隨敗軍之後，將石達開入廣西的路全部封死。
而曾國藩則命令湘軍全部快速散於寶慶各地，等候石達開的到來。曾國藩千辛萬苦一路如吊死鬼一樣的追着石達開不放，一方面是爲了屢敗於石達開之下的仇，他心有不服，一方面是因爲咸豐的一道要活的石達開，不要死的石達開，讓曾國藩心領神會的知道滅發賊的重點不在南京，而在石達開身上。
九月，大雨滂沱，石達開信心滿滿，兵分三路，左右兩翼分取寶慶周邊各要地以爲阻擊清軍的支援，主力三萬老部下直奔寶慶城而去。他沒有多少時間了，石達開知道在清軍號稱三十萬重兵的圍困之下，楊秀清就是再能，也頂不過多久的，這是他唯一的機會。
三天晝夜不停的急行軍，讓將士們疲憊不堪，但爲了早日奪取寶慶，然後能安然入湖北，石達開也只得不詢私情的不停叫喝着部下急速前進。終於在經過艱苦異常的急行軍之後，石達開到達了寶慶城下，一路上除了道路的溼滑之外，順利得讓人難以想像，根本未遇到料想中的清軍阻擊場面。
兵圍寶慶，石達開離十里下塞，令探馬前去探聽城中虛實，大軍休息一日再行攻城之役。石達開親下到軍營之中，查看將士傷病情況，慰問將士，信心滿滿。只要寶慶一下，派一得力將領奮死守住幾天，定能順利到達兵力空虛的湖北，再由湖北入川，大事定矣！
石達開冒着雨，走出營帳，擡眼望了一下雨有些模糊不清的寶慶誠，心中坎坷不已。不遠處一騎打馬飛奔而來。石達開以爲是前去探聽寶慶虛實探馬到了，連忙迎了出去。卻見來一身傷痕，虛弱至極，若非左右眼疾手快，將快馬攔住，定然要撞上。石達開細細一看，卻是留守桂林的賴漢英手下，不由心底生起一股不祥之感，不由多想，石達開連忙扶起來人急問道：“出了什麼事，你怎麼會這副模樣？”
“顫告千歲殿下。。。桂林失守了？”來人氣喘吁吁地躺在石達開親兵懷中道。雙眼有些失神，嘴脣已經發白，明顯是趕路太急，又冒而而來傷勢惡化的樣子。
“啊！這，這，這。。。”聽到這個消息，石達開身邊將領一陣驚慌。桂林是天軍最後的根本，臨走之前，石達開由於不放心還特命大將賴漢英親自領兵守城，不想自己前腳剛走不久，後腳就被清軍佔了。
“到底是怎麼回事，賴軍將呢？”石達開心裡雖驚，但是作爲三軍主帥，他只能將心中驚訝埋在心底，面上仍是一片鎮定。
“千歲剛出廣西不久，清妖兩廣總督左宗棠親率大軍三萬突入廣西，與清妖廣西提督察爾漢，兩面夾擊，呃。。。清妖火器犀利，賴將軍不敵，只率得三千殘軍隨後趕來。。。將軍怕千歲中清妖殲計，故，故。。。咳。。。。”來人胸口起伏，一口氣上不來，暈了過去。
“來人，擡下去治傷！”石達開有些失神地站起身道。既而臉色陰沉起來。這一路太過順利，他還以爲是大雨的原因，令清軍摸不着自己方向，現在看來，廣西如此快的失守，清軍怕是早料到自己要來寶慶了，這分明便是清軍守株待兔之計。石達開望了一眼身後衆將，悍然轉身道，“走！”
清軍早已佈下天羅地網，只等自己上勾，但是箭已發出，已無回頭之理，石達開在帥帳之內踱了幾圈。心思沉浮不定。如今廣西已然回不去了，寶慶又是清軍的圈套，該往哪裡去？天下之大，又有何處可安身立命？
“命令部下，今夜子時起兵，攻打寶慶！”石達開停下了步子，肅然道。既外清軍有奮而來，那自己只得兵出不意，速戰速決了。
“翼王！如今清妖以役待勞，我等不可如此莽撞纔是啊！”原太平天國相天侯黃升期起身道。清軍明顯有奮而戰，他不明白爲什麼石達開還要固執地去攻打寶慶，這與送死何異？
“翼王，兄弟們已經累得全身無力了，咱們還是另想法子吧！”護國侯胡以晃沉思着道。他與石達開共同經略湘鄂，屢屢合作，對石達開的爲人深知，他知道石達開不是這麼奔撞的人。
“退，退，往哪裡退？清軍既知我軍目的，哪有不早佈下天羅地網的道理，依我看，天國也算沒了，咱們不如在這裡跟清妖拼了！”咆哮着，西王蕭朝貴之子蕭有和大聲道，蕭朝貴喪生在長沙城下，蕭有和與湘軍可謂苦大仇深，自石達開出兵湘鄂，便有自請隨同石達開出徵。爲的就是爲父報仇。
石達開沉默着一揮手道：“有和說的對，我看咱們是無處可去了，左右兩翼兵馬，不是我軍精銳，不出兩天必有被清軍伏擊的消息傳來，到時全軍必將不穩。我們的根又斷了，曾妖頭如此苦心經營，哪有輕意放我們離去的道理。且箭已發出，再無回頭，與其被清妖追得如同喪家之犬不如趁敵不奮，我們今夜突然發動襲，還有些勝算！”
衆將一思量，紛紛點頭，拱手道：“翼王所慮極是，我等便去準備，有死是活，我等願隨翼王死戰！”更麻煩再次一拱手，衆將便一一退下去了。石達開在帥帳內沉靜下來，思考着今後部下的去向。
廣西是回不去了，左宗棠斷的所有的要道。就算沒有清軍的陰謀，他們還要速戰速決的，天軍沒有像官兵一樣的後勤職司部門，因此，糧草問題一直是天軍最大的隱患。僅管石達開在廣西的時候多方面收集糧草備戰，但是廣西貧苦已久，能收集到的糧草也不能支撐到天軍入四川。時間，現在石達開要和時間賽跑了。
先佔據寶慶，再以一部兵力據此死守託延官兵，再視機突圍北上，這是最好的結局了，至於以後的事情。。。石達開也不好多想了，能走一步算是一步吧。石達開長長地嘆了一口氣。
果不其然的，賴漢英於子時之前率豐三千餘殘兵狼狽不堪的與石達開匯合了。三千將士衣不敝體的就那麼趕了五天的路途，早已人困馬乏了。一見到石達開賴漢英便熱淚縱橫地跳下馬來扶住石達開，一個堂堂男兒，五盡之軀，天軍悍將就那麼扶着石達開哭泣着，說不出一句話來。
一時衆將士勻有感而發地沉默着，石達開安慰了賴漢英一翻將他扶到帥帳之中休息，將與其餘將領商議的大軍子時攻城的計劃與賴漢英說了一遍。賴漢英一抹英雄淚目光迥迥道：“翼王，末將無能，未能保住桂林，讓兄弟們陷入進退兩難地境地，末將有罪，請翼王允許末將第一個攻城！”