劉表見無人反對，便讓王威調一萬軍守去宛城與劉備換防，將劉備的二萬精兵全調了過來，匯合襄陽兵五萬，組成七萬人的南征軍。
以劉琦爲平寇將軍統帥南征，又拜劉備爲討逆將軍爲南征副將，擇日南征。
幾天之後，劉備的兩萬大軍趕到襄陽城外，程緒，田豫，閻柔，簡雍等劉備的心腹也全部趕到。
劉備將孔明介紹給這些心腹，說起孔明之謀，大家都很是佩服，諸葛亮成功地坐上了劉備集團的第二把交椅。
爲了讓劉琦早點去長沙送死，蔡瑁等人的動作還是挺快的，在劉表婚宴後不久，徵南大軍便正式準備完畢，開始向南進軍。
大軍進入江陵後，劉備向劉琦進言道：“從荊南四郡的地圖看，武陵郡在長沙之西，而桂陽郡、零陵郡、在長沙之南，以前幾次南征的戰法都是直接攻打長沙，當我軍攻打長沙時，桂陽和零陵就會毫不顧忌地支援長沙的張羨，武陵郡則直接斷我軍後路，這種打法怎能不敗？”
文聘問道：“話雖這麼說，可桂陽和零陵的前面隔着長沙，若我們進攻武陵，道路難行且不說，長沙張羨很容易就斷了我軍後路。不知劉將軍有何妙計？”
劉備道：“我有一計，叫引蛇出洞，大公子率主力大張旗鼓去攻武陵郡，我率本部人馬先潛伏起來，待張羨出兵來救武陵，我便率本部直搗長沙。”
文聘想了一下道：“計是好計，不過劉將軍突襲長沙，待張羨得到消息，必然回軍救長沙，如果不能快速攻破長沙，被張羨回軍與長沙守軍夾擊，劉將軍就危險了。”
劉備道：“行軍打仗哪有不冒風險的，爲了報答大公子知遇厚恩，我願不避刀矢，爲大公子拿下長沙。”
劉琦見劉備爲了自己甘冒風險，非常感動，便依計而行。
於是，劉琦按劉備的建議，讓田豫留守江陵，親領近五萬大軍，大張旗鼓向武陵進軍。
長沙太守張羨，南陽人氏。原本是劉表部下大將。歷任零陵、桂陽太守和長沙太守，在荊南地區深得民心。因性格屈強，與劉表鬧翻，帶領零陵郡，桂陽郡和武陵郡一起反叛劉表。
張羨聽說這次劉表派出劉琦統軍，非常地不屑道：
“劉表老得走不動了，還要找個年輕美女續絃，打仗的事卻交給這到琦這樣的黃口小兒，其敗亡不遠矣。”
遂對劉琦的大軍心有輕蔑，認爲劉琦根本不堪一擊。
後來聽說劉琦不來進攻長沙，而是從江陵轉道直接進入武陵郡境內，張羨更是哈哈大笑道：
“黃口孺子，哪懂什麼打仗？武陵地區多山，地勢多險要，我只要斷了他的後路，他就是進退不得，死路一條。”
於是，張羨留下大將桓介守長沙，然後，親自點起五萬大軍，浩浩湯湯地向武陵趕去，意欲斷了劉琦的後路，將劉琦一舉拿下。
而劉備看到張羨主力離開長沙，便按諸葛亮的計謀，領軍急襲長沙。
長沙守將桓介，有萬夫不當之勇，使一柄鑌鐵大刀，在荊南罕有敵手，被稱爲荊南第一名將。
桓介見到劉備領兵來襲，立即下令關閉城門，準備守城。
然而，諸葛亮早有安排，當城外的劉備開始攻城時，突然從城內流民中衝出三百多人前來爭奪城門，正是諸葛亮預先安排，混在流民中進城的荊州軍都伯魏延及三百勇士。
魏延長得身材魁梧，紅臉長鬚，手持長刀，非常兇猛，所過之處無人能擋，
桓介手下校尉上前相鬥，戰不三招，被魏延一刀劈死。桓介親自上前相鬥，與魏延殺得難解難分。
此時城外劉備也揮軍攻城，桓介心中慌亂，一個不慎，被魏延一刀砍掉一隻臂膀，復一刀又斬下首級。
城門守軍大亂，魏延乘機打開城門，迎劉備進城。
城中守軍本來就少，加上守將桓介陣亡，在劉備二萬大軍入城之後，稍微抵抗了一下，便紛紛投降。
叛亂三年之久的長沙，就這樣輕易被攻破了。
張羨聽說長沙有失，連忙回師來救長沙，卻又中了諸葛亮設下的埋伏，損兵折將逃往桂陽。
對劉備來說，這仗打得實在太輕鬆了，讓諸葛亮打張羨，簡直就是：張飛吃豆芽——小菜一碟！
劉琦聽說劉備拿下長沙，立即從武陵撤軍，趕到長沙與劉備匯合。劉琦見劉備如此厲害，又對自己忠心耿耿，便將劉備倚爲臂膀，將行軍打仗之事盡皆交付劉備。
劉備也不負劉琦所望，在諸葛亮的幫助下，於不到三個月的時間裡，六戰六勝，並在零陵郡活捉了張羨，前後俘虜五萬多人。
劉備也因此在荊州聲名雀起，荊州七萬大軍，都將劉備視爲戰神，軍中只知有劉備，不知有劉琦。
爲了加強對軍隊的控制，劉備利用多次作戰和兵力調動，不斷地調換軍中基層軍官，逐漸將襄陽的五萬大軍也牢牢地掌握在自己手中，劉琦和文聘被全部架空。文聘雖看出不妥並多次規勸劉琦，但爲人敦厚的劉琦每次都選擇了相信劉備。
劉備又從軍中提拔寒門出身的猛將黃忠和魏延，倚爲親信。又收服降將張羨的大將邢道榮，趙範等人爲已用，人才濟濟，勢力大漲。
爲了控制地方，劉備向劉琦提議招撫降兵爲己用，交給魏延等人訓練。並讓魏延暫代武陵郡太守，黃忠暫代桂陽郡太守，簡雍暫代零陵郡太守，劉備自己暫代長沙太守。
劉備得諸葛亮之助，勢力迅速膨脹。經過半年的準備，劉備開始把目標對準了襄陽。