襄陽位於南郡最北端，與南陽郡交界，從長沙到襄陽，最重要的節點是江陵
江陵城又名荊州城，地處江漢平原西南，九曲迴腸的荊江北岸，上鎮巴蜀之險，下據江湖之會，扼守長江天塹，是連接東西南北水陸交通的樞紐，自古就是兵家必爭之地，號稱是南國雄關。
歷史上的關羽守荊州，守的就是江陵城。之前張羨叛亂，也是因爲江陵城在劉表手中而不能攻入南郡。
劉表自從意識到劉備尾大不掉之後，便開始往江陵城增兵，以族侄劉磐爲南郡太守在江陵屯兵五萬，又以外甥張允領水師二萬扼守荊江，與江陵城相呼應
這樣的雄關堅城，再輔以水陸重兵駐守，強攻幾乎是不可能攻破的，不過，劉備有多智近妖的諸葛亮，一扇在手，妙計我有，事情自然就要簡單得多。
早在征討張羨時，劉琦在向武陵進兵時，田豫和閻柔便奉命留守江陵城，協助劉磐守城，直到張羨戰敗，荊南四郡平定，田豫和閻柔才離開江陵到長沙覆命。在這兩個月的時間是，田豫和閻柔做了什麼？
他們每人都做了一件大事，田豫負責的是滲透收賣，在江陵城安排了不少探子，還拉攏控制了好幾位軍官。
而閻柔負責的則是一條地道，這不是一條通往城外的地道，江陵這地方地勢低，地道不好挖，挖下去幾米，就會滲水。所以閻柔挖的這條地道不是通往城外而是通往太守府的地下，而且並沒有挖通到地面，但需要啓用之時，只要稍微挖幾下，就會通到地面上。
建安六年正月，劉備突然發兵江陵，水路以魏延爲督都，邢道榮爲副督都，發兵二萬水師，開往荊江與張允決戰。陸路由劉備親自統軍，發兵七萬，進攻江陵城。
江陵守將劉磐，是劉表從子（侄兒），不過，劉磐可不是因爲是劉表的從子在被任命爲江陵守將的，而是因爲其確有過人之處。劉磐爲人勇猛，之前曾多次與東吳作戰，東吳諸將，只有孫策纔打得過劉磐。
劉磐見劉備來犯，且兵力並不比自己多多少，便分出二萬大軍背城列陣，欲一挫劉備銳氣。
劉備見劉磐背城列陣，便讓弓箭手集於護城河邊，與劉磐軍對射，同時命士兵運土填平護城河。幾個時辰之後，護城河便被填平了一大段。劉備親領二萬軍列陣而進，與劉磐對恃。
劉磐縱馬出列，大聲喝罵道：“大耳賊，州牧大人待你不薄，爲何背信棄義，做此叛逆之事？”
劉備也出陣上前道：“我固知劉景升待我不薄，然家爲小義，國爲大義，個人恩怨與漢室存亡孰輕孰重，賢侄當有明斷！
曹操把持朝政，囚禁天子，與董卓相比有過之而無不及。劉景升身爲宗親，不思拯救天子，爲了一己之私，還與曹賊結爲同盟，實乃我劉氏敗類也。
我今奉有天子
密詔，奉旨討伐叛逆劉景升，順者昌逆者亡！賢侄亦姓劉，雖是劉表從子，亦是當今天子從兄，何不棄逆從忠，與我合兵一處，共討逆賊？！”
劉磐被說得啞口無言，不知如何反駁，便大喝一聲：“好你個大耳賊，竟將背信棄義之事說得如此冠冕堂皇！誰與我上前擊殺此獠？！”
偏將蘇飛縱馬上前，直取劉備，劉備身邊閻柔接下蘇飛，大戰三十餘合不分勝敗。劉磐又令勇將嚴清上前相幫，尚未進入戰圈，便被黃忠一箭射中咽喉，死於馬下。
劉磐大怒，親自出陣大罵道：“無恥小人，竟敢暗箭傷人，敢來一戰乎？”
黃忠將寶弓插在弓袋中，拍馬舞刀，直取劉磐。
黃忠以前在劉表軍中，雖然只是個小小城門校尉，但黃忠的武藝，卻是名氣很大的，在諸將之中，一直盛傳着“北王南黃“的說法，北王指的是王嵩，南黃指的便是黃忠。
劉磐見黃忠出馬，料知不敵，但此時騎虎難下，只好硬着頭皮出戰，戰不二十合，被黃忠一刀砍掉頭盔，幸得霍峻拼死接應，才逃回本陣。
劉磐不敢再戰，鳴金收兵，借城上弓弩掩護，領兵退回城中。
劉備見劉磐退入城中，也不急着攻城，而是紮營下寨，命人修造攻城器械，做好攻城準備。
劉磐退入城中之後，見衆將士氣不振，便出言安撫道：“今日雖小輸一陣，無關大局，我有五萬大軍，憑雄關堅城而守，莫說劉備只有六萬大軍，就算他有十五萬大軍，也未必能破得了這銅牆鐵壁的江陵城！”
見劉磐沉着冷靜，充滿自信，將士軍心方纔安定下來。
此時城內的一座民宅之中，大史慈和鮮于銀正帶領十幾個漢子從地窖裡往外搬盔甲和兵器，這些盔甲及武器都是之前閻柔和田豫秘密存放在地窖裡的，而且這也是劉備軍中最好的裝備，全都是劉備在公孫瓚軍中時得到的幷州軍鋼製裝備。
江陵城外，黃忠帶着一萬精兵，每個人嘴裡叼着塊木棍（防止出聲），攜帶着上百架雲梯，藉着黑夜的掩護，悄悄隱蔽進入了離城約四百多步的地方。
江陵太守府中，劉磐忙完了公務，擁着小妾睡得正香，在太守府的後花園中，有一塊地方的泥土在一點一點地住下沉，慢慢地出現了一個小洞，小洞慢慢地擴大，從裡面翻出一個人來，這人如野貓一樣在地上一滾，守在洞口旁邊。
洞口再次慢慢擴大，變成約一人深，一米寬的大坑，從坑中陸陸續續爬出五十多名裝備精良的大漢，爲首二人，正是太史慈和鮮于銀！