孫策平定江東，立下根基，江東人士逐漸來投，勢力漸漸增強。而此時，曹操與袁紹因皇帝遷都許昌而爭執不斷，曹操任命爲大將軍，於是建議皇帝任命袁紹做太尉。太尉是位居三公。消息傳到冀州，袁紹對部下說：“我袁紹祖上四世三公，曹操爲大將軍，我爲太尉，那上朝我不就是排在他後面，曹操多次命喪一線，是我袁紹救他的，他憑什麼踩在我頭上，他想挾天子以令諸侯？”他拒絕了曹操的任命，曹操笑了笑對荀彧說：“現在還不是跟袁紹翻臉的時候，他兵多糧廣，現在要避其鋒芒。”荀彧拜道：“大將軍英明。”於是曹操公元197年上表，辭去大將軍職務，讓給袁紹讓他兼管冀州、青州、幽州、幷州四個州，賜給他弓箭、符節、斧鐵和一百虎賁，以緩和矛盾。獻帝同意了。使者持天子符節出使鄴城，衆人向袁紹祝賀：“恭喜主公爲大將軍。”袁紹大喜道：“曹操還是很忌我的。”。其實袁紹只是得了一個面子，一點實惠都沒有得到，他現在雖然官位在曹操之上，他誰也指揮不了，包括曹操。袁紹成爲大將軍寫信給曹操要求殺掉楊彪和孔融。此時三子：長子袁譚、次子袁熙、三子袁尚。有意以袁尚爲嗣，因此以長子袁譚爲青州刺史，以次子袁熙爲幽州刺史，以外甥高幹爲幷州刺史，只留袁尚在身邊。沮授勸誡說：“年紀相當應選擇賢者爲嗣，德行又相當要用占卜來決定，這是自古以來的原則。將軍如果不能改變決定，禍亂就要從這件事上發生了。”袁紹則說：“我是準備讓幾個兒子各據一州，考察他們的才能。”袁譚到達青州後，控制的地區只有平原，於是北排田楷，東攻孔融，曜兵海隅，整個青州落入袁氏手中。
曹操回府時，得養子曹真迎接，曹操很高興的時候，坐下來時候想到了公元195年曹操一次外出時遇袁術部曲追殺，幸得曹真（原名秦真）之父秦邵（字伯南），冒名頂替，袁術部曲誤以爲他就是曹操，遂殺之而去，使曹操躲過一劫。（在此之前，秦真被曹操認爲義子，改名曹真。）的事情，而有點感傷，對曹真說：“真兒，你跟昂兒、丕兒玩得還開心嗎？”曹真天真無邪地笑道：“玩得開心，待我如親兄弟般那樣。”曹操很高興地點了點頭。
曹操收到袁紹的來信，要殺楊彪和孔融，曹操會心一笑，知道孔融早前爲北海相，得到劉備舉薦爲青州刺史，公元196年，，袁譚攻北海，雙方戰鬥自春至夏，戰士僅剩數百人，流矢像雨一樣射來，城內已經短兵相接。孔融仍然憑几讀書，談笑自若。晚上城陷，才逃奔山東，妻兒都被袁譚所擄。與袁家結下仇。而楊彪也爲名士，公元194年（興平元年）七月，代朱儁爲太尉，錄尚書事，獻帝被被劫持的時候h楊彪還前往郭汜營勸和，雖然失敗被扣下，但是不屈的名聲也傳出，曹操剛奉天子進許昌當時百官大宴，兗州刺史曹操見楊彪神情不悅，懼怕之下離開宴會。不久楊彪被罷免。兩人名聲在外不可輕易殺掉，便跟袁紹回一封信：“本初兄，現在天下大亂，所有的人都是不安的，所有人都覺得自己是朝不保夕的，人人自危啊，“此上下相疑之秋也”，在這個時候我們執政，哪怕我們用最坦誠的心來對待大家恐怕大家還不相信我們呢，如果我們還隨隨便便地殺幾個人，那人家不是更不相信我們了嗎！不能這樣做。”
袁紹接到信後，也不好發作，只好算了。此時，曹操生命中首席謀士郭嘉已經從事一年了，郭嘉，字奉孝，出生於潁川，少年時已有遠見，見漢末天下將會大亂，於弱冠（二十歲）後便隱居，秘密結交英傑，不與世俗交往，所以不是太多人知道他。郭嘉21歲的時候，郭嘉北行去見袁紹，對袁紹的謀臣辛評、郭圖說：“明智的人能審慎周到地衡量他的主人，所以凡有舉措都很周全，從而可以立功揚名。袁公只想要仿效周公的禮賢下士，卻不很知道使用人才的道理。思慮多端而缺乏要領，喜歡謀劃而沒有決斷，想和他共同拯救國家危難，建稱王稱霸的大業，實在很難啊！”於是從此離開了袁紹。就這樣，郭嘉一直賦閒了六年。公元196年（建安元年），曹操頗爲器重的一位謀士戲志纔去世。傷心之餘，曹操寫信給荀彧，讓他給推薦一位可以接替戲志才的謀士。於是，荀彧就將好友郭嘉推薦給了曹操。曹操召見郭嘉，共論天下大事，討論完後，曹操說：“能幫助我成就大業的人，就是他了！”郭嘉離開營帳後，也大喜過望地說：“這纔是我真正的主人啊！”從此，郭嘉便當上了曹操參謀軍事之官—軍師祭酒，爲曹操的四方征戰出謀獻策，忠心效力。於是，曹操的前期五大謀士正在逐步形成。
劉備與袁術的交戰仍未停止，袁術部將紀靈起兵長驅大進，已到沛縣東南，紮下營寨。晝列旌旗，遮映山川；夜設火鼓，震明天地。劉備縣中，止有五千餘人，也只得勉強出縣，呂布陣安營。忽報呂布引兵離縣一里、西南上紮下營寨。紀靈知呂布領兵來救劉備，急令人致書於呂布，責其無信。呂布笑道：“我有一計，使袁、劉兩家都不怨我。”乃發使往紀靈、劉備寨中，請二人飲宴。玄德聞布相請，即便欲往。關、張說：“大哥不可去。呂布必有異心。”劉備說：“我待彼不薄，彼必不害我
。”遂上馬而行。關、張隨往，到呂布寨中，入見。呂布說：“我今特解公之危。異日得志，不可相忘！”劉備稱謝。布請玄德坐。關、張按劍立於背後。人報紀靈到，劉備大驚，欲避之。呂布說：“我特請你二人來會議，勿得生疑。”劉備未知其意，心下不安。
紀靈下馬入寨，卻見玄德在帳上坐，大驚，抽身便回。左右留之不住。呂布向前一把扯回，如提童稚。紀靈說：“將軍欲殺紀靈耶？”呂布說：“非也。”紀靈說：“莫非殺大耳賊？”呂布說：“非也。”紀靈說：“那是什麼？”呂布說：“劉備與我呂布乃兄弟也，今爲將軍所困，故來救之。”紀靈說：“若此則殺紀靈也？”呂布說：“無有此理。呂布平生不好鬥，惟好解鬥。我今爲兩家解之。”紀靈曰：“請問解之之法？”呂布說：“我有一法，從天所決。”乃拉靈入帳與玄德相見。二人各懷疑忌。布乃居中坐，使靈居左，備居右，且教設宴行酒。酒行數巡，布曰：“你兩家看我面上，俱各罷兵。”玄德無語。靈曰：“吾奉主公之命，提十萬之兵，專捉劉備，如何罷得？”張飛大怒，拔劍在手。叱曰：“我雖兵少，覷汝輩如兒戲耳！你比百萬黃巾何如？你敢傷我哥哥！”關羽急止之說：“且看呂將軍如何主意，那時各回營寨廝殺未遲。”呂布說：“我請你兩家解鬥，須不教你廝殺！”這邊紀靈不忿，那邊張飛只要廝殺。布大怒，教左右：“取我戟來，呂布提畫戟在手，紀靈、劉備盡皆失色。呂布說：“我勸你兩家不要廝殺，盡在天命。”令左右接過畫戟，去轅門外遠遠插定。乃回顧紀靈、呂布說：“轅門離中軍一百五十步，我若一箭射中戟小枝，你兩家罷兵，如射不中，你各自回營，安排廝殺。有不從吾言者，併力拒之。”紀靈心想：“戟在一百五十步之外，安能便中？且落得應允。待其不中，那時憑我廝殺。”便一口許諾。劉備自無不允。呂布都教坐，再各飲一杯酒。酒畢，呂布教取弓箭來。劉備暗祝說：“只願他射得中便好！”只見呂布挽起袍袖，搭上箭，扯滿弓，叫一聲：“着！”正是：弓開如秋月行天，箭去似流星落地，一箭正中畫戟小枝。帳上帳下將校，齊聲喝采。後人有詩讚之曰：“溫侯神射世間稀，曾向轅門獨解危。落日果然欺后羿，號猿直欲勝由基。虎筋弦響弓開處，雕羽翅飛箭到時。豹子尾搖穿畫戟，雄兵十萬脫征衣。”
當下呂布射中畫戟小枝，呵呵大笑，擲弓於地，執紀靈、劉備之手說：“此天命令你兩家罷兵啊！”喝教軍士：“斟酒來！”各飲一大觥。”劉備暗稱慚愧。紀靈默然半響，告呂布說：“將軍之言，不敢不聽；奈紀靈回去，主人如何肯信？”布曰：“我寫封信書復回便是了。”酒又數巡，紀靈求書先回。呂布謂玄德說：“非我則公危險了。”玄德拜謝，與關、張回。
次日，三處軍馬都散。不說玄德入小沛，呂布歸徐州。卻說紀靈回淮南見袁術，說呂布轅門射就解和之事，呈上書信。袁術大怒說：“呂布受我許多糧米，反以此兒戲之事，偏護劉備，可恨！”
紀靈對袁術進言：“聞呂布妻嚴氏有一女，年已及笄。主公有一子，可令人求親於布，呂布若嫁女於主公，必殺劉備：此乃疏不間親之計也。”袁術從之，即日遣韓胤爲媒，齎禮物往徐州求親。
呂布同意了。袁術派韓胤爲使節，向呂布正式轉達他將更換年號、登基稱帝的事情，同時請求接呂布的女兒與自己的兒子去完婚。沛相陳珪擔心袁術、呂布成了親家，徐州、揚州聯爲一體，將會危害國家，於是前往遊說呂布：“曹公奉迎天子,輔佐朝政，征討八方，威震四海，而將軍您應與他合作，以取得天下安寧。如果您與袁術成了親家，將會擔上不義之人的罪名，那樣形勢就對您不利了。”呂布心裡也怨恨當初袁術不接納自己，雖說女兒此時已經隨韓胤走了，他還是把她追了回來，拒絕了這門親事，並將使者韓胤戴上枷鎖、鐐銬，送往許都街市上斬首示衆。
陳珪想派其子陳登到許都，說明呂布願意與曹操合作，呂布不同意。正巧曹操的使者這時來到，傳天子令，任命呂布爲左將軍。呂布大喜，於是讓陳登啓程，還命他帶着書信，向天子謝恩。陳登拜謁曹操，述說了呂布有勇無謀、反覆無常的缺點，希望曹操早日除掉他。曹操說：“呂布是個具有狼子野心的人，實在不能讓他久留世上，你當然是最熟悉內情的。”當即把陳珪的年俸祿提到二千石，任命陳登爲廣陵太守。
臨別時，曹操拉着陳登的手說：“東邊的事，便全託付給你了。”命令陳登私下分化呂布的隊伍，爲自己做內應。開始時，呂布想通過陳登求得徐州刺史之職，陳登回來，呂布見自己的願望沒能實現，大怒，拔出戟來砍着桌子說：“你父親勸我與曹公合作，我才拒絕了袁術的婚約；而現在我一無所獲，你們父子反倒地位顯赫，加官晉爵，我被你們出賣了！你倒說說看，你在曹公面前替我說了些什麼？”陳登面不改色，從容地答道：“我見曹公時說：‘對待將軍您，要像對待猛虎，應當讓他吃飽，如果不飽，他會吃人的。’曹操說：‘並不像你說的那樣，對呂布更像是養鷹，餓時可以利用，而當他吃飽了
，卻會自顧飛去。’我們就是這樣談論您的。”呂布的氣才平息下來。時過不久，河內人張鮍爲袁術卜卦，說他有做皇帝的命，他以此爲理由，於公元197年（建安二年）在壽春稱帝，建號仲氏，置公卿，祠南北郊。袁術稱帝后，任命九江太守爲淮南尹，廣置公卿朝臣，還在城南城北築起皇帝祭祀天帝所用的祭壇。生活上他奢侈荒淫，揮霍無度。後宮妻妾有數百人，皆穿羅綺麗裝，精美的食品應有盡有，而他軍中的士兵卻處於飢寒交迫的狀態。在他的腐敗統治下，江淮一帶民不聊生，許多地方斷絕人煙，饑荒之中甚至出現人吃人的現象。
袁術聽說呂布回絕了婚事還殺了自己的使者，便派手下大將張勳、橋蕤等人同韓暹、楊奉合兵，率幾萬步兵騎兵，分七路進攻呂布。當時呂布只有三千兵力，四百匹馬，擔心抵擋不住，對陳珪說：“如今招來袁術的部隊，是由於你造成的，你看該怎麼辦？”陳珪說：“韓暹、楊奉與袁術，不過是倉促聚起來的部隊而已。原先就沒有確定計策，不可能相互維持。我兒子陳登算定他們好比排着隊的雞，其局面不可能一同棲息，很快就可使他們離散。”呂布採納陳珪的計策，寫信給韓暹、楊奉說：“二位將軍有救駕之功，而我親手殺掉董卓，一道建立功名，將會留名青史。現在袁術反叛，應當一同討伐他。你們爲什麼與反賊來這兒攻打我呢？可趁着現在聯手打敗袁術，爲國家除害，爲天下建立功業，這個機會不可失去。”又答應打敗袁術軍隊之後，將軍中錢糧全部給他們。韓暹、楊奉大爲高興，就一同在下邳攻打張勳等人，活捉了橋蕤，其餘人馬潰散逃走，許多人被殺死殺傷，掉在水中淹死，差不多全軍覆沒。呂布率軍追擊袁術至江淮，在岸北大笑之而還。當時泰山臧霸等攻克莒城，答應給呂布財物錢幣用來結交呂布，但沒來得及送去，呂布就親自前往。高順勸他不要去，說：“將軍親自斬殺董卓，威震戎狄，聲名遠揚，遠近都害怕您，要什麼東西不能得到，反而親自去要財貨？萬一得不到，豈不有損威名？”呂布不聽，率兵抵達莒城，臧霸畏懼呂布以武力劫掠凌虐，堅守莒城，結果呂布無法攻克，引軍還下邳，爾後臧霸與呂布和解。高順爲人清白，儀表威嚴，很少說話，統率部衆整齊，每次作戰必定獲勝。呂布天生隨便作出決定或改變主張，做事情變化無常。高順常常規勸說：“將軍做事情，不肯慎重考慮，時常出現失誤，說話做事總是有差錯。失誤的事情難道可以一再發生嗎？”呂布瞭解高順的忠誠但終究不採納。劉備在小沛又聚集了萬人，呂布剛不爲意，宋憲、魏續至，告呂布說：“我二人奉明公之命，往山東買馬，買得好馬三百餘匹；回至沛縣界首，被強寇劫去一半。打聽得是劉備之弟張飛，詐妝出賊，搶劫馬匹去了。呂布大怒隨即點兵往小沛來鬥張飛。劉備聞知大驚，慌忙領兵出迎。兩陣圓處，劉備出馬說：“兄長何故領兵到此？”布指罵曰：“我轅門射戟，救你大難，你何故奪我馬匹？”劉備說：“劉備因缺馬，令人四下收買，安敢奪兄馬匹。”呂布說：你便使張飛奪了我好馬一百五十匹，尚自抵賴！”張飛挺槍出馬曰：“是我奪了你好馬！你今待怎麼？”布罵曰：“環眼賊！你累次渺視我！”張飛說：“我奪你馬你便惱，你奪我哥哥的徐州便不說了！”布挺戟出馬來戰張飛，飛亦挺槍來迎。兩個酣戰一百餘合，未見勝負。劉備恐有疏失，急鳴金收軍入城。呂布分軍四面圍定。劉備喚張飛責之說：“都是你奪他馬匹，惹起事端！如今馬匹在何處？”張飛說：“都寄在各寺院內。”劉備隨令人出城，至呂布營中，說情願送還馬匹，兩相罷兵。呂布想了事。陳宮說：“今不殺劉備，久後必爲所害。”呂布聽之，不從所請，攻城愈急。劉備與糜竺、孫乾商議。孫乾說：“曹操所恨者，是呂布。不若棄城走許都，投奔曹操，借軍破布，此爲上策。”劉備說：“誰可當先破圍而出？”張飛說：“小弟情願死戰！”劉備令張飛在前，關羽在後；自居於中，保護老小。當夜三更，乘着月明，出北門而走。正遇宋憲、魏續，被張飛一陣殺退，得出重圍。後而張遼趕來，關公敵住。呂布見玄德去了，也不來趕，隨即入城安民，令高順守小沛，自己仍回徐州去了。卻說玄德前奔許都，到城外下寨，先使孫乾來見曹操，言被呂布追逼。特來相投。曹操說：“玄德與我是兄弟。”便請入城相見。次日，玄德留關、張在城外，自帶孫乾、糜竺入見操。曹操待以上賓之禮。玄德備訴呂布之事，曹操說：“呂布無義之輩，吾與賢弟併力誅之。”劉備稱謝。曹操設宴相待，至晚送出。荀彧入見說：“劉備亂世英雄。今不早圖，後必爲患。”曹操不答。荀彧出，郭嘉入。曹操說：“荀彧勸我殺玄德，當如何？”郭嘉說：“不可。主公興義兵，爲百姓除暴，惟仗信義以招俊傑，猶懼其不來也；今劉備素有英雄之名，以困窮而來投，若殺之，是害賢也。天下智謀之士，聞而自疑，將裹足不前，主公誰與定天下？夫除一人之患，以阻四海之望：安危之機不可不察。”曹操大喜說：“君言正合我心心意。”次日，曹操向朝廷表奏，讓劉備做豫州牧。其後，人稱劉備爲“劉豫州”。
（本章完）