話說，呂布帶着大軍趕到下邳城外五里處，由於天尚未黑，偷襲不易，於是呂布開始召集諸將議事，在議事過程中，呂布發現了許多呂家軍當前存在的問題，之後，甘寧提出了借用曹仁的地道攻略的建議，並得到大家的認可。由於下邳城中的曹軍正沉浸在破城的喜悅中，疏於防範之下，又被呂布奪回了城池。
曹仁帶着一萬五千多人馬逃出了下邳城，看着宿醉未醒的衆將和衣甲不整的軍士，曹仁心中鬱悶不已。
再次敗在呂布手中，曹仁沒有第一次慘敗時的憤怒，相反，他此時心態非常平和。
他不時在想:“想他堂堂曹氏第一將，跟隨曹操身經百戰，雖說不算百戰百勝，但也是勝多負少，之前陳宮迎呂布入兗州時，他也和呂布對戰過，那時的呂布根本就沒有現在這麼奸詐與難纏。”
曹仁想不通是呂布進步太快還是他越活越回去了，想到出征前曹操對他的期望，想到再見曹操時的尷尬場景，曹仁心頭竟有了歸隱山林的念頭，不過這個想法只是在腦海中一閃，然後很快被壓在心底。
調整好心情，曹仁命令衆人加快速度前去與陳登，陳圭父子會合，至於爲什麼不是劉備，那是因爲廣陵郡靠海，去了容易，回來時又要經過下邳郡的地盤，如今實力大損的曹仁可不想短時間內再與呂布發生接觸。
一旁的關羽本來很想勸曹仁前往廣陵郡，但想到大哥劉備一直苦心孤詣的想擺脫曹操勢力，於是便將這個想法埋在心中，不過他腦海中卻有了另外一個想法，那就是找個機會擺脫曹仁，回到大哥劉備身邊。
爲了讓大哥劉備對戰況有所瞭解，關羽命令親衛將曹仁兵敗的消息傳去給劉備，並告知劉備，只要一有機會他就會擺脫曹仁回他身邊。
半天時間過去後，彭城國國相府，陳登，陳圭父子看着曹仁的戰報面面相覷，形勢轉變太快，讓兩人接受不了，數個時辰前，兩人看到的還是曹仁攻破下邳城的捷報，僅僅是數個時辰的功夫，下邳城竟然又丟了。
父子兩人本來見呂布軍敗北，徐州大勢已定，決定全心全意投靠曹操，以保全家族利益。
但徐州局勢出現的新變化，又讓父子倆動了心思:“曹軍雖強，但呂布軍也不弱，幸好自己還沒有將家族的力量全部投靠給曹操，不能可就虧大了。爲了家族利益，看來還得靜觀其變。”
計議一番後，兩人決定還是按照以往的規格接待曹仁大軍，至於曹仁的其他安排，則視情況而定，如果要與呂布拼命，那就直接視而不見，如果曹仁只是暫留彭城，那就好酒好菜招待，找個機會再將曹仁大軍送走。
陳登，陳圭父子心思發生變化，幾乎同一時間收到曹仁兵敗消息的劉備心中也不平靜，本來見曹仁大勝，他還以爲自己還需蟄伏一段時間，不過聽到曹仁兵敗的消息，劉備便知道自己的機會要來了。
曹仁兵敗，徐州必不能久守，而敗軍主帥曹仁應該會被曹操招回許都，然後另派他人來主持徐州局勢。
曹仁回師許都，他則可以找一個理由留在徐州協助陳登，陳圭父子防守徐州。陳登，陳圭兩人與他有舊，且劉備之前發現兩人並非真心投靠曹操，只要稍加遊說，劉備有信心將兩人納入自己麾下。
想到鼎立一方的機會即將來臨，劉備的心跳不覺加快了許多。
如大多數人預想中的一樣，呂布在奪回下邳城沒多久就對彭城國和廣陵郡展開了進攻。由於曹仁在彭城國，呂布便將主力放在了彭城國的方向。
在呂布的衝鋒陷陣，加上高順，甘寧，臧霸以及一衆小將的協助下，彭城國很快就面臨被攻破的危險。
形勢危急，陳登，陳圭父子害怕城破後殃及家族，於是極力勸說曹仁趁城破前趕緊撤離。
此時的曹仁也無心與呂布死戰，見衆將都同意陳登，陳圭兩人的說法，曹仁於是答應撤軍。
見曹仁主動退走，呂布也就不再追擊。呂布相信只要他不佔領徐州北部，直接威脅兗州，曹操就能暫時容忍他的存在，而如果他一旦全據徐州，也就意味着他與曹操徹底撕破臉皮，那時情況就麻煩了。
回到下邳城，呂布又開始計劃奪回廣陵郡，只是他的攻略計劃剛剛出爐，他就收到斥候關於劉備主動撤走的消息。
對於這一現象，呂布大爲不解，曹仁主動撤走還情有可原，但劉備這個看到地盤就兩眼放光的叫花子怎麼會輕易捨棄一郡之地呢，難道自己的王八之氣又變強了，強到未來的蜀先主望風而逃。
不理會這些條條槓槓，呂布決定先把地盤佔了再說，劉備留在曹操陣營，終有一天會讓曹操蛋疼不已。
這邊劉備帶着七千左右的兵馬悠然回到曹仁大營，曹仁見了劉備當即責問道:“玄德公可真是厲害啊！不交一戰，一郡之地就這樣說放棄就放棄了。”
劉備彷彿早就猜到了曹仁會有此責問，立馬裝出一副很無奈的樣子道:“子孝此言差矣，備蒙丞相看重，被授予副帥之職，與將軍一同征伐呂布，如今徐州南部局勢已危，備只有七千弱甲，子孝以善戰聞名都不小心着了呂布的道，備差子孝遠矣，更不可能是呂布的對手。”
劉備說到一半，便停下來觀察曹仁的反應，見曹仁點頭認可，於是繼續說道:“如今我軍的當務之急是守住徐州北部，不再讓呂布向北冒犯一步。”
見曹仁又點了點頭，劉備又說道:“備主動撤離廣陵郡其實是爲守住徐州北部而保存力量，備本也想憑一番血氣，與呂布好好鬥上一斗，但在守衛徐州的大局面前，備不得不冒着被子孝責罰的危險，冒然回來見子孝。”
解釋完後，劉備便不再說話，靜待曹仁的迴應，曹仁此時心中也想到:如果他遇到劉備這樣的處境，或許也會不戰而退吧。想到這裡，曹仁便收起陰沉的臉色，笑着與劉備探討徐州北部的防禦之策。
見曹仁沒有爲難自己，劉備大鬆了一口氣，然後給關羽使了個眼色，意思是散會後，他有話要對關羽說。
這邊曹仁拉着劉備一起探討應對之策，直到吃晚飯時才結束，一離開曹仁大帳，劉備便找到關羽，然後問道:“雲長這些天與曹仁在一起，有沒有聽到曹操要招曹仁回許都的消息？”
關羽一聽，仔細想了一會，先是搖了搖頭，然後又點了點頭。
劉備心中急切要得到準確消息，於是不解的問道:“雲長搖頭又點頭這是何意？”
關羽見大哥費解，於是道歉道:“大哥，是小弟不對讓大哥困擾，其實羽曾無意間看到一封來自曹操的書信，羽覺得那應該是曹操要招回曹仁的信件，只是沒看具體內容之下，羽不知這個判斷是否準確。”
見關羽如此說來，劉備也不確定曹仁到底要不要回許都覆命，不過，不管曹仁會不會走，劉備都決定先聯絡原徐州的官員，通過取得他們的支持爲奪取徐州北部做準備。
接下來的數天時間，整個徐州在一片安寧中度過，不過劉備來到曹仁大營後的第七天，曹仁大營突然來了曹操的使者。
擔心曹操對他有所安排的劉備，心中忐忑不已，他一直在祈禱曹操只是讓曹仁回去覆命就好。
也許是劉備的祈求，得到老天的關注，曹操的命令中竟真的沒有提及他。
大喜之下的劉備騎着駿馬到野外奔跑了好幾圈纔回來，曹仁一見劉備回來，就詢問劉備是否願意和他一起回許都。
劉備等的就是這個機會留在徐州東山再起，怎麼可能會答應曹仁陪他一起回許都呢！不過表面上，劉備還是裝出一副很樂意陪曹仁回許都的樣子，然後找了一個藉口，表達他還是留在徐州北部防備呂布要好一些。
對於劉備的推脫，曹仁也不太在意，畢竟曹操也沒有特別的要求。
數日後，曹仁按照計劃帶着一萬大軍趕回許都。見曹仁走遠，劉備頓時大鬆了一口氣。
回到城中，劉備立即前去拜訪陳登，陳圭父子，提出希望得到他們的支持重新掌控徐州。
陳登和陳圭本就不希望有太強勢的人主控制徐州，見劉備主動跳了出來，兩人便順勢投靠了劉備，不過這個投靠並不是認主的那種投靠。
有了陳登和陳圭父子的支持，加上劉備之前曾擔任過徐州牧，於是乎，徐州北部很快落在了劉備的手中，這一切都是在秘密中進行的，因而外界還不知道劉備已經東山再起。
面對那些不願投靠他的曹仁心腹，劉備狠辣的將他們全部處死，手中有近兩萬大軍，大權在握的感覺讓劉備爽的不得了。
時間很快又過去了數天，就在劉備悠然享受大權在握的感覺時，曹操竟派了一個叫車胄的官員前來接管徐州北部。
對於曹操的這個安排，劉備心中十分不爽。
“該怎麼辦呢？曹操已經派人來接管大權了，難道他又要將到手的權利主動放棄嗎？”劉備不禁暗問自己。
想到自己已經年過四旬卻依舊一事無成，劉備於是一狠心做出了殺掉車胄公然接管徐州北部的決定。
對於劉備的這個安排，一直感覺憋屈不已的張飛和關羽兩人大爲贊同，他們可不怕與曹操爲敵。
只是爲難了陳登，陳圭父子，兩人只想暗暗保存家族勢力，誰知竟無意中陪着劉備來了一次豪賭。
劉備殺車胄，曹操必然震怒，安靜沒多久的徐州局勢又將風雲變幻！