話說，呂布等人面對周瑜的嚴防死守一時間無計可施，在親自前往周瑜地盤探查一番後，呂布決定如果再找不出好的誘敵之計，他就只能帶着少量人馬回徐州。最後關頭，呂布借用“空城計”裡面算計高智商人物的方法，成功將周瑜引了出來，並取得了預期的戰果，可當呂布回到下邳郡時，他才發現，原來下邳城剛剛被攻破。
看着眼前垂頭喪氣的衆人，呂布倒提方天畫戟，在手中掄了一圈後重重的插入地底，然後高聲喝到:“你們看看你們自己現在是什麼樣子？！失魂落魄，不就是丟了下邳城，丟了徐州南部嗎？只要人還在，就可以奪回來！”
“地存人失，人地皆失，人存地失，人地皆存。未來還有許多大戰等着你們，你們要面對的不僅僅是勝利，還需要經常品嚐失敗的苦楚，失利了不可怕，可怕的是信心遠去，再也沒有勇氣重新站起來！”
說完，掃了衆人一眼，見衆人聚精會神的望着他，臉上露出沉思之色，呂布繼續說道:“如今援軍已到，曹軍剛剛奪下下邳城，想必正在狂歡之中，此時我軍應該趁其不被，返殺回去，打曹軍一個措手不及。想報仇的往前一步，布立刻帶你們殺回去！”
呂布剛說完，加上援軍在內的近兩萬人馬齊齊向前邁了一步，然後狂吼道:“殺回去，殺回去！”
見士氣可用，呂布心下鬆了口氣。在安排臧霸帶着獵鷹營外加二千人馬保護陳宮以及家眷後，呂布立即帶着大軍往下邳城的方向趕去，由於急於報仇，呂布一行人只用了半天時間就趕到了下邳城五里外。
此時已近傍晚，再過一個多時辰，天就要黑下來。
呂布看了看天邊的晚霞，一面安排斥候做好對下邳城的監視，一面召集高順，甘寧，宋憲，蘇飛等將領議事。
一開始呂布讓衆將將守禦下邳城的細節詳細告訴知給他，通過衆將的答覆呂布瞭解到，在整個下邳城防禦戰中，守軍幾乎一直處於被動狀態，出現了許多問題。
首先，面對關羽的挑戰，衆將自知不敵，不敢應戰，這直接導致前期守軍士氣低落，這讓呂布看到的是自家陣營還是缺乏超級猛將類型的人才。
其次，在整個防禦戰中，高順作爲主將萬事親力親爲，其他將領幾乎被閒置，特別是一些有潛力的小將，由於沒人指導，在這樣的大戰中，他們根本不知如何應對，這讓呂布看到的是不能過分依賴歷史名將，要抓緊對潛力小將的培養，實行名將養成計劃。
整個防禦戰中還暴露出來的一個問題是，呂家軍雖然戰鬥意志頑強，但在軍事素養上卻遠遠比不上曹操的老牌勁旅。
在議事的最後階段，甘寧提出是不是可以利用曹仁使用的地道來一次反攻。
對於甘寧的這個想法，衆人眼前一亮，但問題的關鍵是這個地道是否保存完整，爲了驗證這個想法，呂布立即安排親衛前去探查。
議事一直到夜幕降臨才結束，此時親衛已經將探查結果傳報回來了，根據探查，曹軍事後對地道進行了處理，但可能由於曹軍軍士做事不夠認真，廢棄的地道只需花費兩三個時辰就可以重新打通。
呂布這邊正熱火朝天的準備夜襲計劃，而曹軍佔領的下邳城此時也熱鬧非凡，所有曹軍正沉浸在破城的喜悅中。
下邳城郡守府，曹仁此時正一臉滿足的坐在首位。當初周瑜和曹操約定，雙方夾擊呂布，曹操負責攻打呂布的大本營，而周瑜則負責牽制呂布的主力。
如今曹仁已完成了曹操交代給他的任務，算是立了一件大功，同時也報了上次慘敗之仇，雖然還有大量呂家軍逃出城去，不過這並不是他要擔心的事情。
根據曹周約定，一旦呂布的大本營被攻破，那周瑜就要對呂布的主力發動猛攻，而他曹仁則只需協助進攻就可以。
其實，打心底裡的，曹仁不太希望碰到呂家軍這樣的對手，呂家軍實在有些詭異，誰也保不準呂家軍會來一次意志爆發跟你拼命，下邳城雖已攻下，但也損失了近兩萬五千的善戰之士。
因而，曹仁是不願再跟呂家軍硬拼的，他希望孫呂兩家來一次大碰撞，反正這兩人未來都是丞相的大敵。
欣賞美麗歌舞，喝着美酒，吃着美食，大廳內的衆人心情舒暢，除了皺着一對臥蟬眉的關二哥。
見關羽臉色不好，曹仁知道關羽很可能在爲破城之戰中將他閒置而生氣。想到關羽除了性格太過高傲，脾氣有點臭之外，武藝和謀略都很出衆，如果能誠心歸順曹操，必將大大增強己方實力。
有了替曹操拉攏關羽的想法後，曹仁當即敬了關羽一杯酒，並向他表示歉意，同時向關羽許諾回去後，將爲關羽表功，並且也會多爲劉備美言。
關羽見曹仁放下姿態來交好於他，同時還許諾會替大哥劉備美言，於是也大方的說不介意，不介意，同時在心中也將曹仁從黑名單中拉出，放在了值得交往的序列。
俗話說，人逢喜事精神爽，大勝之後衆人開懷暢飲，就差沒喝到天昏地暗，地洞山搖。
時間很快進入了深夜，此時郡守府大廳中只有寥寥幾人還在拼酒，曹仁，關羽，牛金雖然還沒醉倒，但也有些頭昏眼花。
下邳城外，此時一支五千人的隊伍在甘寧的帶領下，正悄悄進入地道，開始通往內城。
同樣的路線，同樣的出口，只是攻守雙方的身份完全調轉過來。
今夜奇襲，本來很多將領搶着要擔任先鋒之職，如果不是呂布力排衆議堅持讓甘寧帶隊，甘寧很可能與大功無緣。
對於呂布給他的這個表現機會，甘寧很珍惜，他想用一場完美的奇襲來報答呂布的知遇之恩。
出了地道口，甘寧小心的觀察着四周的情形，情況要比預料的好很多，除了把守城牆的軍士沒有飲酒，防守嚴密外，內城的軍隊都或多或少的喝了些酒，有些巡邏的軍士甚至在巡邏的過程中邁着迷離的酒步。
爲了減少損失，甘寧只將隊伍分成兩大組，一組由他親自帶領去打開城門，一組由副將蘇飛帶領前去城中放火作亂。
一切安排妥當，甘寧便帶着兩千多人馬向城門處摸去，由於擔心被發現，甘寧特意安排了幾支小隊在前面開路和斷後。
由於曹軍太過鬆懈，負責清理障礙的小隊很輕易的便爲甘寧一行人打通一條安全通道。一直到了距離城門處兩百米左右，前方城池上燈火通明，想要神不知鬼不覺的打開城門根本不可能。
無奈之下，甘寧只得給軍士下達了強攻的命令。
只見甘寧大刀一揮，喊了聲“兄弟們跟我殺”後，便衝在了隊伍最前頭。
甘寧這邊的動靜很快被守軍發覺到，看到突然冒出的呂家軍戰士，曹軍一時間懵了，呂家軍不是已經被趕出下邳城了嗎？爲何還會出現在內城中？
看着嗷嗷叫衝向城門處的呂家軍，曹軍校尉果斷下令放箭，一時間箭如雨下，許多呂家軍戰士便倒在了衝鋒的路上。
同伴的死亡並沒有讓呂家軍戰士怯步，相反他們懷着爲兄弟報仇的念頭更加悍不畏死的衝向城門處。
城門處守軍並不多，只有三百多人，在甘寧帶領的兩千多人的衝擊下，城門守軍很快崩潰，沒過多久，城門便大大方方的向城外的呂家軍敞開懷抱。
早已等候在外的呂家軍，在呂布的帶領下，頓時潮水般涌入下邳城中，雖然不時有他處的曹軍前來阻攔，奈何猛虎下山之勢已成，一撥一撥趕來的曹軍根本抵擋不住呂布軍的攻勢。
而在甘寧等人攻打城門時，蘇飛也帶着人馬在城中放起火來。
外面的嘈雜吶喊聲，很快驚動了正在拼酒的曹仁，關羽和牛金三人，三人連忙起身，準備叫醒其餘衆將一起迎敵，可是衆將都已醉倒，根本就叫不醒。
大罵了一聲“該死！”後，三人顧不上衆將，直接出了大廳招呼人馬前往迎敵。
當他們聚集了五千多人馬，準備前去支援城池處時，城門校尉全身帶傷趕來，將城池的守禦情況稟報給了曹仁。
聽到校尉說城門已經失守，曹仁心下一驚，手中的大刀差點拿握不穩，想到剛剛攻下的城池就要易手，曹仁心中苦澀。
頓了一會後，曹仁一面安排軍士將其他將士招來，一面安排軍士將醉酒的衆將擡着隨隊伍撤離。
過了大約半刻鐘左右，喊殺聲越來越盛，越來越近，經驗豐富的曹仁知道呂布軍很快就要到來，此時不走，就走不了了。
看着身邊聚集的一萬五千多人，曹仁一咬牙下達了撤軍的命令。
同一時刻的呂布正騎着赤兔馬一往無前的殺向郡守府，他想趕在曹仁撤退前將曹軍攔下。
可當呂布到達郡守府時，已不見曹軍衆將的蹤跡，招來一個曹軍普通軍士，呂布向他打探曹仁等人的消息，當聽到曹仁在一刻鐘之前就帶着一萬多人馬離開時，呂布心中暗道“可惜！”
曹軍主力已經撤離，呂布便原路返回指揮軍士對殘餘曹軍展開圍剿。
下邳城再次易手，曹仁實力大損，徐州的局勢又將如何發展？