在教會忙着將血紅十字大旗插上青兗二州各縣城頭的時候，各路諸侯也沒閒着。
風雲變幻的時代拉開序幕，只不過出乎欒奕意料的是……率先有所動作的並非實力最爲強勁的袁紹，而是最爲渺小的曹操。
在陳宮幫助下，曹操從欒奕的囚禁中逃回陳留之後，在大梁城與荀彧、荀攸叔侄及程昱相見。
四人數年前在洛陽有過一段不錯的交往，曹操亦對荀彧叔侄及程昱之纔多有了解，此番聞知三人來投，喜不自禁，直呼：“文若真吾之子房也！”
在陳留站住腳後，曹操生怕教會大軍調轉方向，來陳留追殺自己。便迅速與河東衛家達成一致，受衛家資助招兵買馬。在陳留原有人馬基礎上集結三萬大軍，於陳留兗州邊境，定陶、商丘、樑郡一線一字排開，意圖用城郭之險，抵禦欒奕隨時而來的反撲。
只不過即便如此，曹操、荀彧、荀攸、程昱四人仍不放心，他們深知教會兵強馬壯，董卓憑虎牢、函谷、潼三大雄關都沒能攔住氣勢洶洶的教會衛士，以陳留三萬大軍很難敵過以欒奕爲首，兼有呂布、關羽、張飛、趙雲……悍將雲集的教會大軍。
爲此，荀攸建議曹操在陳留境內實施犁路爲田策略，將兗州至陳留沿線全部官路、小路破壞殆盡，橋樑、港口全部摧毀。以阻撓教會兵馬行軍，尤其可以阻礙教會糧草輜重補給。糧車跟不上，大軍行動自然也會隨之受阻。
曹操從其言。更令他慶幸萬分的是，犁路爲田策略剛剛實施完成，陳留兗州一帶一連下了七八天的大雨，大雨傾盆，山洪不斷，澆灌在坑坑窪窪的道路上，陳留兗州邊境立刻淹成一片澤國，連商隊都無法互通，更別說大軍了。
如此一來，短時間內算是徹底斷絕了教會兵馬攻打陳留的路徑。
與此同時，荀彧藉着欒奕自始至終未對陳留有所動作，連兵馬都沒有集結這一現象，以及田楷攻克東平陵縣這一情報，立刻猜出教會方糧倉被毀餘糧不足，秋收之前無法對陳留開展任何軍事行動，而秋收之後便是冰天雪地的北國寒冬，更不適合大軍作戰，由此可見，今年之內，欒奕不可能對陳留用兵。
有了這番判斷，曹操也就沒了後顧之憂。
陳宮適時諫言，道：“主公切不可苟安於陳留一境。陳留國轄域雖比濟南國寬廣，人口也比濟南國多。但現在的欒奕可不僅僅擁有一個濟南國，少帝已經昭示天下御封呂布爲青州刺史，青州已然落入欒奕之手。兗州亦是半入欒奕袋囊，隨時改換門庭姓欒。如此一來，欒奕坐鎮二州一國之地，聲勢更甚以往，待他夯穩基石，來攻陳留，主公以一國之地相抗，恐難久戰！是以，宮建議主公，趁此天作良機，開拓轄域。”
曹操深爲贊同，經商議決定，曹洪留守陳留，由夏侯淵爲先鋒，曹操親任中軍主帥，荀彧爲軍師祭酒，程昱爲中軍別架，夏侯惇、曹仁、李典帳下聽命，樂進總督三軍糧草，林林總總兩萬大軍兵鋒直指許昌。
此時，坐鎮許昌者姓楊名奉，原在李傕帳下效命。後在欒奕擊殺李傕攻破函谷關時兵敗，慌不擇路退走，在曠野中迷了路，因而沒能及時趕回潼關。等找對方向來到潼關外時，欒奕大軍已經將潼關圍得水泄不通。楊奉自知，自己手下那點兒人馬根本闖不過教會大營，進不了潼關。而進不了潼關也就意味着回不了長安。
無奈之下，只得引兵南下，退向宜陽。他原本還想攻佔豫州宜陽縣暫時住腳，卻久攻未下。豫州名義上是袁術的地盤，聞知宜陽受襲，袁術立刻派大將紀靈前去支援。
楊奉哪裡是紀靈的對手？大敗而歸，手下僅有的2000多西涼殘兵又折去一半，僅剩千餘人向東狼狽逃竄，被紀靈追出近百里纔算逃出昇天。在幾近走投無路之際，楊奉幸運的遇到了在山中落草爲寇的黃巾舊部韓暹。楊韓二人交流一番，大有相見恨晚之意，遂結爲異性兄弟，合兵一處。後又集結兵力攻下了許昌，以求招兵買馬再圖大事。
然而，楊奉、韓暹還沒把許昌城郡守府的坐椅捂熱乎，便得到了曹操提點大軍殺奔而來的訊息。
楊奉、韓暹自知曹操兵多將猛，不敢輕易迎戰，便緊閉城門，固守不出，意圖借城關之險逼退曹操。
令他們沒有想到的是，曹軍瀕臨城下，一連數日都沒有攻城的意思。不慌不忙三面圍住城池，僅留西門不設營寨。
楊奉這纔想到，此時已是秋收時節，城外村鎮廣袤的土地上滿是沒來的及收割的糧草，而城中則是糧草嚴重不足，難以供應大軍久持。
看透這一切，楊奉垂首頓足不已。他深知，若是相持日久，待許昌城內糧草用盡，手下兵將士氣大跌，必然自亂陣腳。屆時，曹操無需動用一兵一卒，許昌不攻自破。若是選擇從西門退走……曹操明擺着給他玩了個圍三闕一，西門外雖沒有曹軍營寨，但安置的伏兵估計一點也不比其他三門少。這條路看着似是活路，卻是所有退路中最兇險的死路。
面對荀彧送出的這記陽謀，楊奉絞盡腦汁苦無對策，最終只得聽從韓暹建議，率衆出城請降。
曹操兵不血刃奪下許昌，又白得楊奉、韓暹及8000餘降軍，興奮不已。當即封楊奉爲騎都尉，韓暹爲許昌郡丞，留於帳下聽令。
許昌到手，曹軍趁寒冬未至，馬不停蹄再逼南陽郡。
南陽守將張濟亦是董卓舊將，本與牛輔同守天水。後來，欒奕帥大軍破函谷關、潼關，進犯長安。
長安危急，董卓只得向天水求援。
牛輔立刻與張濟領8萬大軍馳援長安。可趕到長安時，已經爲時已晚。長安城破，董卓身死，欒奕早已攜教會大軍，帶少帝、文武百官東遁多時，長安城十數萬百姓亦是尾隨東去。
牛輔撲了個空，氣得哇哇大叫。更讓人氣憤的是，欒奕不但把人都帶走了，連長安城內的糧草和財物都掃了個一乾二淨，能運走的全都搬上了大車，運不走的集中銷燬，連一個銅板一粒糧草都沒給他留下。
可憐那牛輔還自得滿滿可以救下長安，從長安獲得糧草和餉銀補給，結果確是一無所獲，軍糧告罄。
氣急敗壞之下，牛輔不顧張濟勸阻，率軍冒着軍糧斷絕的危險，死命追趕教會大軍，意欲從欒奕手中奪回長安城裡的口糧和財富，卻最終未能趕在欒奕出虎牢關前劫下教會人馬。
此時，牛輔軍已是軍糧斷絕，最近的洛陽和長安兩座昔日大漢國都此刻已經成了空城，尋不到任何補給。
軍中沒了糧餉，逃兵一日多過一日，堵都堵不住。
牛輔對此十分無奈，只能聽之任之。同時，令士卒到沿途村鎮打秋風搶糧，以滿足大軍日常用度。
隨後的日子裡牛輔、張濟風餐露宿，受盡千辛萬苦，去時雄糾糾氣昂昂八萬大軍，回到天水時僅剩三萬餘人，且各個垂頭喪氣、狼狽不堪。
更讓人出乎意料的是，好不容易挨迴天水，牛輔卻發現留守天水的樊稠在得知董卓敗亡之後竟然選擇返水。獨霸天水郡自封諸侯，死活不肯放牛輔一行入城。
搞得牛輔走投無路。進，有樊稠軍阻攔；退，大軍兵糧斷絕，無立足之地。被逼無奈之下，牛輔只得下令強攻天水。
然而，牛輔軍一路追擊教會大軍到虎牢關，剛剛反轉而回，大軍往返兩千多裡早已疲憊不堪，且後半段路程軍糧斷絕。此時再強行攻城，且久攻不下，士氣很快低落到了負值。
樊稠抓住牛輔軍這一破綻，趁夜襲寨，牛輔軍大敗。牛輔直接死於亂軍之中，3萬餘大軍死傷不多，降者無數。獨張濟領數千人馬衝出重圍，逃出潼關。於南鄉郡一代與當地豪強王永結實。
論起這王永，若用後世的話來形容應屬於投機商人，見張濟勇猛善戰，手裡兵馬不少，便想借張濟之力闖出一番作爲來。便給張濟捐贈了一大批糧草和資財，以供大軍所用。
張濟也果然沒讓王永失望，整頓兵馬，連陷南陽和南鄉二郡。王永的身份也隨之水漲船高，當上了南鄉郡的太守。只不過官還沒當過癮，曹操大軍來了！
此時，張濟剛剛攻下南陽、南鄉二郡不足三個月，因而手下堪當重任之士不多，郡內各縣多數用的都是舊臣，政權尚不穩固，其中多有不服者。
是以，曹操大軍一路勢如破竹，魯陽、葉縣、堵陽三縣縣令相繼開門獻城。曹軍直抵重鎮稚縣。若是連稚縣也落入曹操手中，那麼曹軍的下一目標，便是南陽的治所宛城了！
張濟不敢輕易丟掉稚縣，遂令親侄張繡統兵5000前往鎮守，卡住這一直通宛城的重要咽喉。