周樹模(1860～1925)，字少樸，號沈觀，湖北天門人。少好學、性沉靜、寡言笑，家貧無力購書，常借書手抄。十五歲取秀才，十九歲入湖北經心書院讀書，二十五歲中舉，二十九歲中進士，選爲庶常。一八九八年任武昌兩湖書院理學分教和文學分教，同年授翰林院編修。
這是個口碑極佳之人。
一八九六年天門水災，出面以工代賑督修唐心口堤防。一八九九年任監察御史，先後彈劾廣西提督蘇元春、閩浙總督魏光燾瀆職不法，二人皆被罷黜。
一九零五年九月，隨五大臣出洋考察憲政，歸國後，參與憲政討論，任審定課委員。次年四月，改授江蘇提學使，赴任前幾次上疏請求實行君主立憲，並代鎮國公載澤草擬《立憲疏》。七月，清廷設官制局於海淀，受光緒帝指令兼副提調參加改訂官制。
一九零七年東北改行新省制，周任奉天左參贊，次年升署黑龍江巡撫，兼副都統。在黑龍江巡撫任上，着力道府縣治設置，加強陸軍訓練，大力興辦學堂，獎勵移民墾殖，調整釐稅，開辦銀行，整頓廣信公司，創辦奉鹽官運局，政績卓著。
上任一年後，庫入從每年不足白銀九十萬兩，躍增至六百餘萬兩。
外交上採取“待之以和平。持之以堅定”的方針，曾上《籌議應付俄日方策疏》，爲清廷採納。隨即在滿洲里設立臚賓府治，派員蒐集大量邊界線資料，測繪全省地圖，查勘邊界。
一九一一年兼任中俄勘界大臣，在與俄談判中，廣徵博引史志文獻及有關條約，據理力爭，粉碎沙俄將滿洲里劃歸俄境的陰謀。
辛亥起義後，周在黑龍江成立“保安會”，自任會長，以“清除內患，維持秩序，看守門戶”爲己任。後曾受聘於袁世凱，於一九一四年出任北京政.府平政院院長。
袁世凱蓄謀稱帝時，加封周爲中卿，周拒不受，辭平政院長職，去上海。
行前走訪副總統黎元洪，勸其拒絕袁世凱“武義親王”封爵，說：“願副總統爲鄂起義稍留體面。模前清曾任封疆，尚棄官出走，副總統將來尚有大總統希望，一受冊封，則身名俱廢。袁氏所爲，喪亡無日，願爲民國計，爲鄂人計，爲本身計，堅決勿受此王封!”
隨即南下。一九一六年黎元洪繼任總統，周復返京任平政院院長兼文官高等懲戒委員會委員長，不久自去職。
過去徐世昌提出周樹模組閣，安福系曾堅決反對，現在，爲了搞掉靳雲鵬，不惜以此向徐世昌示好。
三月三日起，安福係爲了倒閣，該系所屬的三位總長——財政總長李思浩、交通總長曾毓雋，司法總長朱深拒不出席國務會議，並同時提出辭呈。
安福系的倒閣行動遭致其對立面的強烈反對，以曹錕、張作霖爲首的八省督軍紛紛發出通電，力挺靳雲鵬內閣。
推出周樹模組閣，徐世昌自然求之不得，但當時也有一個大難題，就是陸軍總長的人選。靳雲鵬是自兼陸軍總長，他的內閣垮臺了，靳自然不會繼續留任陸長。大徐可不想小徐出任這個新閣的陸長，選別的人在段祺瑞那裡肯定通不過。
權衡利弊和輕重緩急後，徐世昌選擇了堅決挽留靳內閣。段祺瑞面對如此大的反對力量，也只好勉強地表示挽留靳內閣，同時也不反對把河南易督暫緩。
靳雲鵬很快回到國務院繼續辦公，段命令安福系的三位總長收回辭呈。
河南督軍趙倜隨即發表通電響應吳佩孚，表示趙倜已公開地倒向直系一邊。這樣一來，段祺瑞的河南易督之舉，簡直是偷雞不成反倒丟了米。
吳光新的豫督又告落空。他的怨氣完全集中在其本家吳佩孚身上。
三月二十日有電痛罵吳佩孚：“偏裨後輩，事理糊塗，屢爲出位之言，不量身分，妄自尊大，顯系別有陰謀，意存挑撥。”
保住了靳雲鵬內閣，造成了河南易督的人事命令無效，八省聯盟先聲奪人，一出手就打了個大勝仗。
靳雲鵬的國務總理獲得支持，這使他對段系漸行漸遠。段和段的死黨也對靳更加有氣，越發認爲他是忘恩負義，通謀敵黨，背叛恩師。
三月十四日張作霖派了王乃斌，帶了一封親筆信給段祺瑞，力勸段不要聽小人之言而疏遠靳。
信中有言：“乞鈞座勿納宵小之言，免爲盛德之累”。
作爲靳雲鵬兒女親家，張作霖本是一片好心，沒想到事與願違。因爲他的這封信帶給段的是怒上加怒。在段看來，靳竟拜託外人來向他說情，實屬不可原諒。
剛巧這時候靳雲鵬前來晉謁，段在火頭上即予以擋駕。
靳雲鵬不知箇中原委。第二天靳又來晉謁，不待通報即直入內室。他本是段的四大金剛，自然可以隨便登堂入室。
段見到他，劈頭劈面就大罵他一頓，說：“你已當到國務總理了，怎麼還是這樣不明事理，你以爲借重外援就可以駭倒我嗎？你眼中還有我沒有？”
靳丈二金剛摸不着腦袋，一疊聲喊冤枉，他說：“我怎麼會求助外力，我絕不是這種忘恩負義的小人。”
段聽了更爲生氣，就在抽屜中把張作霖的來信拿出來，大聲說：“你說沒有，這是什麼東西，還要在我面前撒謊。”
靳接過來一看，正是自己親家的來信，信中全是替自己講話，不是求助外力是什麼？便啞口無言。
段則怒衝衝地說：“你告訴張作霖，他是什麼東西，越來越不成體統了，公然敢幹涉北洋派的家事，他配算是北洋派的人嗎？他是什麼出身？他怎麼有的今天？他不過是個馬賊，我不提拔他就能有今天嗎！簡直不知輕重，越來越不像樣了。”
靳站在段的面前，走也不是，坐也不是，一直等段罵夠了才鞠躬而退。
段祺瑞這次真的動了肝火，他不只對靳雲鵬生氣，甚至連徐樹錚也不接見，避居團河，宣稱此後不再過問內閣的事。
三月二十七日張作霖在瀋陽作壽，同盟各省的督軍均派代表前往祝壽，同時開了一次秘密會議，決定三點：
（一）擁靳雲鵬留任國務總理，不反對段祺瑞。
（二）安福系賣國禍國，應予解散。
（三）安徽督軍倪嗣沖久病不能視事，推薦張勳爲安徽督軍（張勳亦是張作霖的親家）。
到瀋陽拜壽的各省督軍代表外加張作霖的代表，在瀋陽會議結束後一同前來保定，來到曹錕的大本營。他們名義上是參加保定舉行的追悼直軍陣亡將士會，而實際上則是應曹之召，參加保定會議。
保定會議與瀋陽會議大同小異，也決定了三點：
（一）擁靳雲鵬留任國務總理，不反對段祺瑞。
（二）贊成直軍撤防北歸，但須責成吳佩孚與南軍有一默契，保證直軍撤退後，南軍不乘機前進。
（三）宣佈安福系賣國禍國的罪狀，勒令解散。
從瀋陽會議和保定會議的決定中，可以看出奉系和直系雖然聯盟，但在各自利益上並不互相支持。張任霖想支持其親家張勳重回安徽，擴大自己的勢力，曹錕則關心直軍撤防問題。
段祺瑞避居團河後，閉門謝客。他在北京時，徐世昌和靳雲鵬感到事事段都要過問，不勝其苦。現在他去團河不問一切後，徐、靳又感到極爲不方便。因此再三再四邀請他回到府學衚衕私邸，以便就近承教，段堅決謝絕。
徐世昌只好請在正定隱居的北洋元老王士珍到北京來調停政潮。
四月四日王士珍去團河訪段，王對段說：“靳翼青（靳雲鵬）是你的人，他們擁護靳內閣，豈不就是擁護你，你生什麼氣呢！”
段聽了覺得也有道理，四月七日曾一度回到北京來。什麼事都沒幹，反而一直被安福系的人包圍，報告他的都是一些惱人的消息，一氣之下他於八日又回了團河。
奉系和直系雖然口裡不講倒段，但他們深知，不搞倒段祺瑞他們將一事無成。而要倒段就要付諸行動，就要有實際行動者，這個使命自然而然地落到吳佩孚身上。
吳佩孚的第一步行動就是撤防北歸。
三月上旬，吳佩孚派人把他部隊的眷屬七百餘人護送北歸，下令禁止兵士不得無故請假，不得向商人賒欠，不許擅取民間一草一木。並電請張敬堯準備派兵接收直軍的防地。其實他已暗中和湘軍有約，一俟撤防，就由湘軍來接防。
段祺瑞知道此事態嚴重，三月十八日他秘密地來到保定，請曹錕制止吳佩孚自動撤防。
同時又授意北京附近的駐軍五個師長曲同豐、陳文運、魏宗瀚、李進才、劉詢等聯名通電，藉口營房不足，拒絕直軍吳師移駐北京。
這時吳佩孚已派參謀王伯相到北京，料理駐兵地點。王伯相到北京後便把實際情形電吳，所有兵房都被邊防軍駐守，吳爲之大憤。
吳佩孚衡陽撤防是個極重大的事件，不但對當時國家局勢的走向影響極大，對吳本人的人生也具有決定性意義。
當時局外人都替吳擔心，認爲他孤軍久戍，要從數千裡外冒險北歸，實在是一個大膽的嘗試。可是他卻從容不迫，就像關雲長千里走單騎。
其實對於撤防問題，吳佩孚是經過縝密的考慮的。由衡州到保定雖然是一條漫長的路，但只有張敬堯的地盤屬皖系的勢力範圍，而吳佩孚根本不把張敬堯放在眼下。由長嶽過湖北到河南，是王佔元和趙倜的地區，王、趙都已加入八省同盟，一般不用擔心遭人算計。