濮陽城中
陳宮對呂布說道：“曹操喜奇謀，今遇我軍得勝，必以爲我軍驕兵無備，乘夜襲城外營。溫侯可率兵埋伏於城西，待曹操兵至，猛然殺出，曹操必敗。”
“公臺之計甚妙。”
晚上，不顧鮑信多次勸阻，曹操還是堅持來了。鮑信沒辦法，只能做後手。
曹軍很順利就進入了營寨，可卻沒那麼容易攻下來。
自從濮陽南的張邈部隊被曹操擊敗，張邈和呂布的聯合就開始以呂布爲主導了。呂布再度讓一部士兵駐紮在濮陽城西，這些士兵就不是張邈的部隊了，而是呂布手下的精銳，還是由高順統領的。
本以爲很輕鬆解決濮陽西營中士兵的曹操，被高順揍得滿頭包。高順用本部兩營（營同部，部爲滿編，營常不滿編，一部400人）爲前驅，擋住了曹軍第一波進攻，讓曹軍喪失了衝擊性，轉爲和他們混戰。
混戰後，高順讓西營一軍（4000人）人馬都縮在很小的幾個圈內，每個圈中的士兵在第一排大盾的保護下，輪流上前利用戟的長度與曹軍接戰，曹軍雖然人多，可接觸面就那麼點，發揮不了人數的優勢，而且因爲兩軍混雜，讓弓箭手和弩手也不好射箭。
鮑信說道：“孟德，西營急切不可下，若呂布從濮陽殺出，我軍腹背受敵，危矣。不如且退，容圖後計。”
“彼西營被襲，倉促備戰，被我團團包圍，覆滅只在旦夕。”曹操沒有鮑信的勸，堅持要消滅了高順部再撤兵。
濮陽西營距濮陽四十里，待到天矇矇亮，呂布的大部隊來了。曹操這邊，還是依舊沒有攻下高順。
此時鮑信已經不在曹操身邊了，他早早的來到東面，身邊也聚集了一校壯士。
鮑信知道曹操勸不住，爲了大軍的安全，鮑信決定在軍中招一些壯漢和敢死隊員。當時還是夏侯惇軍中的軍司馬典韋第一個報名，自願報名的人不夠，鮑信又從軍中找了一些壯漢補充。
自從在虎牢關外見到劉備的重騎兵之後，鮑信無時無刻不再想着怎麼對付這些騎兵。
除了打不過加入，鮑信想到了好幾種辦法。一，己方也組建重騎兵對撞，由於馬匹和馬鎧的缺少，這方案被鮑信放棄了；二，特製一些全鋼型長鋼矛，一頭杵在地上，一頭50度朝天對着騎兵，讓他們自己撞死，不過這種沒有太高的靈活性；三，便是組建重裝步兵，在重騎兵第一波衝擊下能頂住，然後將對方的馬速降低，沒了馬速，混戰肯定不是步兵的對手。
呂布軍中雖然沒有馬鎧騎兵，可呂布的騎兵防具也很好。鮑信決定試驗一下自己的想法，最不濟也能爲曹操拖延一段時間。
呂布率軍到達，先是幾波騎射箭雨下來，可對鮑信的士兵完全沒有效果。
爲了應對呂布的騎兵，鮑信讓典韋等人身穿兩層鎧甲，正面還用大盾保護，呂軍的遠程打擊完全沒有效果。
呂布進入兗州之後，就不再像以前一樣是給他人打工了，現在他是在給自己打天下。呂布也不像以前一樣心疼兵力損失，爲了更快的接應西營的士兵，呂布帶頭親自進攻鮑信的軍陣。
面對陣前的長槍陣，呂布不會傻傻的撞上去。呂軍一分爲二，繞圈向兩翼進攻。
但事情的進展沒有如呂布的意，試探的幾次騎兵進攻，呂布因爲武藝高強，能殺透軍陣衝出，可後隊的很多騎兵被攔住了，陷入了鮑信軍陣，被典韋等重裝步兵絞殺。
呂布一見，這樣的添薪戰術不是辦法，讓軍校吹起了號角，不留預備，全軍衝陣。
張遼後隊的加入，呂布不計損失的衝陣，終於讓鮑信這支部隊散亂了。雖然和呂軍混戰在了一起，呂軍沒了衝擊性，可自身也不能利用有利的陣型應對騎兵了。
呂布手下的幷州軍（還有一些河內人）不像劉備一樣，每個兵種只訓練一項，還不訓練武騎技能。呂軍全軍都善於陣內混戰，同時呂布所屬的步兵也加入了戰局。
一時間鮑信的士兵攔不住呂軍的進攻了，曹操那邊士兵的後隊受到了攻擊。曹操只能分一部分士兵反身抵抗，期望從速解決高順部，等高順部投降或逃跑後，再回軍進攻呂布。
高順能堅持到現在，留下的都是不會動搖的士兵，曹操一時也殺不光他們，而且他們得知援兵到達，更加頑強抵抗。
一直殺到中午，鮑信的敢死隊終於不行了，呂布讓張遼帶小部分士兵拖住鮑信，自己帶大軍向曹操進攻。
這下曹軍受不了了，兩面打擊，身心俱疲，幸好曹操平日治軍嚴謹，沒有出現逃兵，可曹軍的軍陣也沒有了，一時間整個戰場各處都是混戰，你中有我，我中有你。
漸漸的鮑信帶着典韋等人向曹操這邊撤退，曹操本身也不好受，不但被呂布步兵包圍，呂布也已經盯住了曹操，一直帶着親衛幾十騎連番衝擊曹操本陣。
鮑信見曹操有危險，對典韋說道：“典司馬，快去救孟德！”
典韋帶着數十個身強力壯，還有餘力奮戰的士兵來到曹操身邊。士兵向曹操喊道：“呂布又來了！”
這次沒等曹操說話，典韋一邊殺着曹操身邊的呂軍，一邊喊道：“虜來十步，乃白之。”
不一會，士兵喊道：“十步矣。”
典韋又喊：“五步乃白。”
本來不害怕的士兵，這下也被典韋搞怕了。
可這也讓呂布看到了親衛的狀況，嚇了呂布一跳。呂布帶着餘下的幾騎轉向撤退。呂布明白這是長時間交戰，士兵的反應已經很遲鈍了，呂布知道不能再戰了，開始有意的收攏士兵。