“張任兵敗被擒，現已斬首。”龐羲說道，“子（女）婿何不早降！”
張任死意已決，諸葛亮只得成全他，同時讓劉循的岳父龐羲勸降。
泠苞說道：“公子，城中尚有大軍，敵軍已殘，不可降啊！”
劉循沒有投降，也沒有回答泠苞，只是默默的回到城中。泠苞沒有發覺劉循的不妥，只當他不想面對龐羲。於是泠苞喊道：“城中尚有大軍，有膽便來攻！”
龐羲勸降沒有成功，諸葛亮完全不在意，反正已經圍城幾個月了，他不在乎多圍幾個月。
正當雙方都以爲又是數個月對峙的時候，發生了一件讓雙方都大跌眼鏡的事——劉循跑了。
劉循沒有和一個人說，到了張任死的第二天晚上，帶着親衛開西門逃出了雒縣。
他這一跑不要緊，雒縣城中的蜀軍士氣大降，人人有了自己的想法。
另一邊，諸葛亮聽聞劉循逃跑，敏銳的發現了雒縣的不同與蜀軍的低迷，他立刻令曹軍大舉攻城。
諸葛亮屯兵時也不是什麼事也不幹，一些攻城所需的器械也造了許多，這時候正好派上用場。
諸葛亮的直覺果然沒有錯誤，蜀軍毫無戰心，宋憲和魏續很快殺上了城頭。泠苞無法控制住局面，劉循的逃跑同樣對他打擊很大。
泠苞想着劉循的事有些分心，被魏續抓住空檔，聯手宋憲將他殺死。泠苞一死蜀軍徹底沒了抵抗的心，大部分蜀軍向諸葛亮投降，少部分逃回自家之中。
奪取蜀郡門戶，諸葛亮稍作休整便率軍來到cd城下。諸葛亮叫來馬良，派他入城勸降。
馬良說道：“劉益州，蜀中惟有孤城一座，外無援兵而內無強將，竊以爲不可守也。況方今天下之勢以明，曹公據天下十分之七，大勢在握。若劉益州投降，上可安益州百姓之心，下爲使君家門，望劉益州思之。”
“城中尚有精兵數萬，糧草足可支用一年，斷不可降啊！”衆臣勸道。
張鬆也說道：“曹操慣於屠城，主公若降，將至城中百姓於何地？且劉皇叔正與曹操爭奪中原，劉皇叔勢大，曹操難敵，不日必有變數。”
“別駕此言差矣。”馬良笑道：“我諸葛先生自入蜀以來秋毫無犯，何言欲害百姓。若諸君有慮，良願回告諸葛先生，諸葛先生亦可寫保書。
中原之戰確有變數，曹公已與劉備議和，兩家早已罷兵，只恐蜀中等不到劉備援軍。”
劉璋嘆道：“我父子在州二十餘歲，無恩德以加百姓，而攻戰數載，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”
劉璋咬牙繼續說道：“開城，投降！”
隨着劉璋的投降，巴蜀南方數郡也一一向諸葛亮投降。
諸葛亮叫來曹彰，讓他帶着劉璋到荊州定居，同時向荊州報捷。諸葛亮自己則留在蜀中，開始恢復蜀中秩序。
江陵縣
曹洪說道：“元直，周瑜尚在孱陵乎？”
“自公子引兵屯於夷陵，周瑜便撤軍回孱陵，至今未曾有異動。”
“公子已往襄陽，不知主公有何決斷？”
被曹洪和徐庶一直擔憂的周瑜，此時也已經走到了生命的盡頭。爲了心中最後的執著，周瑜用虎狼之藥強迫自己能夠再上戰場。老天也確實再度給了周瑜一次機會，讓他橫掃了荊南四郡。
可惜，周瑜沒能一鼓作氣攻下江陵縣，到底是因爲手裡的士兵不多了。而且在進攻江陵縣的時候，周瑜軍中爆發了瘟疫，連他自己都感染了。
本就殘破的軀體再也承受不住瘟疫的摧殘，又聽聞孫權投降劉備，曹丕援兵抵達夷陵縣，這位大都督徹底倒下了。
“大都督病危，我等何去何從？”程普聽聞周瑜病重，從江夏趕來。
黃蓋說道：“孫會稽降劉，孫氏基業已亡。我已無心再仕他人，若都督病故，我便回鄉養老。”
黃蓋是零陵人，自從周瑜攻下荊南後，黃蓋便將家人安頓在了老家。
“都督！都督！”
周瑜死了，沒能再站起來，甚至連最後的遺言都來不及講。
千里迢迢從小沛趕來江陵的曹操，聽到的是周瑜軍全軍掛孝的消息。
曹操問道：“周瑜病故，消息爲真否，亦或是詐死之計。”
徐庶解釋道：“明公，周瑜于軍中染疾確爲真，恐其非詐死之計。”
“既如此，便發兵南下，奪回荊南之地。”
“且慢！”劉曄說道，“明公，荊南非關緊要，柴桑爲大江之口，他日與劉備爭鋒，此爲必爭之地。莫若先取柴桑，以圖後計。”
“子揚之言有理。”徐庶說道，“周瑜已死，其軍無人統領，且孫權已降劉備，明公只需遣一蛇辯之士，說以利害，荊南可不戰而得矣。”
“何人可爲使？”
“庶願往荊南一行。”
“便請元直動身。”曹操下令道，“曹純，即刻率虎豹騎往江夏，與文聘將軍齊攻柴桑，我隨後便到。”
“是！”
孱陵縣
黃蓋說道：“德謀，我知你有意投劉備，都督喪事便由我辦，你可回柴桑，莫使柴桑落入曹操之手。”
“公覆……”
共事那麼多年，黃蓋怎麼會不明白程普的想法。天下終究是西曹、東劉，程普本身是右北平人，而且程普與曹操和劉備手下的士兵都交過手，自認劉備佔優。
曹操水師盡失，周瑜留下的將士便是他重建水師的最好班底，他怎麼可能遷怒這些士兵呢。曹操不但厚賞這些士兵，還親自祭拜周瑜，周瑜士兵紛紛歸心。
荊南的事異常順利，曹純這裡就鬱悶了，他千里奔襲來到柴桑，管亥已經在這裡等待多時了。曹純不能做主，只得向後方曹操傳信，曹操也不想現在和劉備再起爭端，便下令曹純回軍。