六月，于禁率五千曹軍精銳偷襲下邳，下邳守軍措手不及，城被奪。
呂布聽聞下邳失守，要親自率領精銳狼騎奪回下邳，被陳宮劉備力勸方止。
至此，彭城陷入曹軍三面包圍，加上曹軍時常派出輕騎騷擾呂布糧道。到八月，彭城糧草告窘。
呂布召集部下商議對策，陳宮陳珪陳登三人在議事之前，早已串通，準備讓劉備繼續堅守彭城，而呂布率領主力撤往囤積了大量糧草的東海郡。
卻不料議事之時陳珪陳登父子突然變卦，陳宮獻計之後陳珪陳登父子並沒有附議，相反還提出了質疑，甚至誣說陳宮有離間呂布和劉備聯盟的企圖。雖然呂布信任陳宮，但席上的劉備卻是色變。
議事的結果是，呂布採用陳登之計：明面上派遣使者聯繫泰山郡的臧霸孫觀等人，接應自軍退往東海郡。而實際上在去東海郡的半路上突襲下邳，同時將東海郡的糧草轉移到下邳，直接將東海郡送給臧霸，讓他牽制曹軍。而自己固守下邳，連結張繡共抗曹操。
不得不說，陳登此計，確實可以挽救呂布的命運。因爲下邳城同樣也是一座堅城，只要有糧草，守他半年不是問題。而將不得不棄的東海郡送給臧霸孫觀，可以繼續維持同盟關係。因爲按照臧霸的爲人，只要別人敬他一丈，他必定還別人一尺。
只要長期堅守，遠道而來的曹軍絕對消耗不起，就算張繡不援救他呂布，呂布也會像一個小強，絕對死不了。 只是關鍵在於，要是獻計的人，勾結了曹操呢？
呂布果斷悲催了。
去東海郡的路上沒有什麼情況，轉道去急襲下邳的路上，也沒有什麼情況。
甚至，半夜三更到達下邳城的時候，也沒有什麼異樣。就跟當時自己偷襲徐州一樣，一片死寂，只有幾個無精打采的守軍在城頭。
呂布當即帶領曹性和張遼等善射之士，一人一箭，一起射出，將幾個特別礙事的哨衛無聲射殺。
只是就在呂布下令麾下精銳攀爬城牆的時候，城頭忽然燈火通明。無數強弓硬弩從垛口露出，接下來就是弓弩齊射，呂布麾下精銳死傷慘重。
于禁面無表情，立在城頭指揮部下殺敵，呂布再是武力舉世無雙，赤兔馬再是爬山過河如履平地，也拿城牆沒辦法。 偷襲不成，呂布並沒有一下子意識到問題的嚴重性。而是招呼後面的大軍，強攻下邳。
于禁雖然只有五千士兵，但卻都是訓練有素之士。加上準備充分，面對呂布加劉備數萬人馬，還是硬從清晨扛到了正午。
就在於禁快要支撐不住的前一刻，曹操的十幾萬大軍主力，好似神兵天將一般從天而降，三面包抄而來！ 呃，最後一面，正是城牆。
呂布當即驚恐異常，喃喃自語道：“陳登難道堅守不了彭城一日？” 身旁的陳宮卻是眼尖，看到了曹軍陣營一面陳字大旗。
“陳登不是無能，而是太能了！”陳登只得回這一句。
殺向呂布後軍的第一波敵人呂布很眼熟，甚至劉備也很眼熟。因爲正是呂布麾下和劉備手下的丹陽兵。
另一旁的陳宮卻是掩面而嘆：“我到底鬥不過陳珪陳登這對狼狽爲奸的父子！原以爲他們只是想接劉玄德離間我和將軍的關係，然後取我之位而代之。卻不曾想這陳元龍大奸似忠，居然勾結了曹操！看似主動請纓殿後彭城，卻是騙走了將軍和劉玄德的丹陽精兵！”
呂布不傻，很快明白這是怎麼回事了。當即怒道：“後軍的陳珪呢，張遼你給我抓那老不死的過來，我要在他兒子面前把他大卸八塊！”
卻是有一校尉奔至呂布馬前，大哭道：“陳珪妖言惑衆，拐走了大部分後軍將士，已經將我軍的糧草，都送與了曹賊！只有我部將士不願背棄將軍，血戰將將軍家眷奪回，只是劉將軍的家眷已經落入了陳珪之手。”
呂布和劉備兩人面面相覷。張飛暴脾氣哪裡能受得了這個，直接就拍馬殺向陳登，嘴裡大喊：“陳登陳珪你們這對賊父子，在徐州城俺張翼德敬你們是君子，今日卻不想你們居然都是賣主小人！”
張飛馬快，劉備關羽一時沒攔住，又怕張飛有失，只得拍馬跟上。
陳宮見狀，當即掩面撒了一滴淚，轉臉卻對呂布說道：“將軍，這可是個良機啊！關羽張飛都有萬人敵之勇，此番衝陣，卻是我們突圍的大好時機！”
呂布也不是什麼仁義之輩，嘴裡說着這怎麼可以，腳下卻調轉了馬頭，準備向北逃去。
陳宮卻是勸道：“將軍如今失勢，曹賊必定防備將軍去臧霸處借兵。雖說南邊廣陵郡也可能有埋伏，但對將軍而言任何埋伏都不是事。去淮南投奔張繡可比去泰山當賊寇好得多！”
呂布不是剛愎自用的人，尤其是遇到危急情況沒主意的時候。到最後大喊一聲玄德保重，帶着身邊數員健將，當即向南突圍。
遠處山丘，曹操卻是揚鞭策馬對着身邊一衆謀士哈哈大笑道：“果然不出奉孝和元龍所言所料，陳公臺果然勸呂布去廣陵！我的大將徐晃曹純等人早已率虎豹騎在那裡等候多時了！諸位隨我去南道擒呂布！”
卻說呂布張遼當先開路，手下宋憲、侯成、魏續、曹性還有陳宮在後面護衛着呂布家眷，高順率本部陷陣營步卒殿後。正向南突圍，卻正遇上一路彪軍擋路。
爲首的一將頭戴頭巾，手執雙斧，威武不凡。副手一人也是英武不凡。身後上千精騎皆是精悍之輩，不同凡響。
呂布認得那戴頭巾的將領，不覺好笑道：“徐公明，憑你也想擋住我？”
那戴頭巾的正是原楊奉的部將——徐公明徐晃。呂布還在董卓帳下的時候，徐晃還只是一個小小的校尉。
徐晃微微拜了一拜：“奉先將軍無恙？” 呂布正要回一句，徐晃卻是瞬間變臉，一揮雙斧，縱馬喊道：“弟兄們，隨我衝，拿下呂布！”
呂布差點噎住，旁邊的一衆部屬也是反應不及，唯有旁邊的陳宮嘆息道：“此人有大將之風，知道自己主動殺來比等奉先殺過去情況會好的多。”
兩軍都是百戰精銳，戰況一開始就進入了白熱化。
騎兵方面，呂布這邊是幷州和西涼殘留下來的騎兵精銳，個個都是百里存一之輩，兇悍異常，號稱狼騎。曹軍這邊是中原戰場無數血戰鍛煉出來的精騎，曹操重金打造，每個普通騎兵以前都至少是靠戰功升上來的百夫長，才能入選這支騎兵，號稱虎豹騎。
步卒方面，呂布只帶出來高順的幾百名陷陣營。陷陣營雖然成軍晚，但在高順麾下，訓練極爲有素，組成的戰陣，靈活多變堅韌異常。而曹操也下了血本，自己的親衛武衛營加一衆最精銳的青州兵一起上。
山丘上，曹操再次縱馬揚鞭：“典韋，你不是想和呂布大戰五百回合嗎？去吧，今天打上一千一萬回合都沒人管你！”
典韋興奮地領了命，提着一雙大鐵戟下去了。旁邊的許褚趕緊問道：“那我幹什麼？”
曹操看着戰場，指向一個人：“那個，對，就是那個下馬步戰的呂布大將，給我把他生擒過來，此人是當時不二練兵良將！”
許褚瞄了一眼，有點不高興了：“主公，那人我最多三十回合生擒過來，然後呢？”
然後？曹操瞄了許褚一眼：“唔，看見那個騎在馬上的文士了嗎，也給我擒過來！”
許褚還是不滿意：“那弱雞角色，用不了一回合，然後呢？”
曹操嘆了一口氣：“那就順便把那文士身邊的幾個武將都給宰了。分別扔在戰場的東西南北角！”
“諾！”
徐晃跟呂布戰了二三十回合，典韋替徐晃接住呂布，徐晃替典韋擋住張遼，兵對兵，將對將，奮力廝殺。
呂布軍雖然從早上廝殺不止，但情況危急，個個都是拼命死戰。而曹軍雖然以逸待勞，但面對呂布軍不要命的打法，倒是一時之間落了下風。
眼看呂小強要再次率軍突圍，戰場四周又是煙塵滾滾。原來是于禁眼看大軍主力還來不及趕到這兒合圍呂布，急忙率領本部士卒圍住呂布的狼騎和陷陣營。
加入了生力軍，虎豹騎和青州兵頓時來勁了，畢竟最後的戰果怎麼也不能讓于禁的普通軍隊搶了不是？
而幷州狼騎和陷陣營本來就是疲憊作戰，能夠一時殺退虎豹騎武衛營和青州兵精銳，也是因爲具備了逆境中曹軍所沒有的鬥志和死志。但是現在又被敵軍包圍了兩圈，那一口氣頓時泄了。
曹操見狀也是大喜，我說怎麼這于禁怎麼剛纔在下邳城沒有出來夾擊呂布的大軍，原來是憋了一口氣。
只是沒等曹操來得及把誇于禁的話說出口，戰場南面突然煙塵滾滾，似乎有千軍萬馬而來。
接下來，一面張字大旗從濃煙中露了出來。
該死，張繡，你竟然敢壞我好事！