兩天以後，巴根臺派到登州接應楊安、徐德興、張林的部隊空手而歸，帶來了驚天消息。去年冬天，益都軍徐德興、張林所部衝破花帽軍的重重攔阻，接應天順王楊安突圍。紅襖軍且戰且退，部衆離散，一直退到福山，又被花帽軍擊敗。
益都軍保護楊安衝出重圍，逃到磁山，損失慘重，只剩下數千人，陷入了絕境。張林假扮楊安向西逃竄，掩護楊安向東面突圍，被擒而死。
楊安在大將徐德興和棘七等保護下突圍到海岸邊的八角口，身邊只有幾十個人了，徐德興陣亡。陸路已經斷絕，楊安決定僱海船北上彌河口，乘船回益都老家。但是舟人貪圖金人的懸賞，在八角灣口突然襲擊楊安等。天順王楊安落水而死，棘七被殺。一代亂世英豪，紅襖軍領袖終於走到了窮途末路。
消息傳到益都，巴根臺又悲又驚，一時不知如何是好。他命令嚴密封鎖消息，暫時不稟報楊四娘子，這個噩耗還是由他自己來告訴她吧。
他撥通了迪烈的電話，把情況告訴了這個堅強的老人，迪烈傷心的說道：“天順王英雄一世，竟是這般下場。我們益都也危險了，我們要馬上行動，不能坐以待斃。我們就算是死，也要留下天順王最後剩下的這點基業啊。”
巴根臺說道：“對！我馬上趕到老營。”
天順王楊安兵敗身死以後，益都的安全形勢前所未有的嚴峻。在西面，青崖山軍閥嚴實率領5萬之衆由淄川急速向益都逼近。
在南面，劉二祖餘部霍儀、彭義斌率十萬之衆也已到臨朐，扶老攜幼，一路殺掠。
東面濰州的李全也陳兵彌河東岸，一旦益都危急，此人必然趁火打劫。
巴根臺指着地圖對迪烈和楊妙真說道：“我們益都支援登州的3萬大軍已經潰敗，目前留守部隊不滿3萬，訓練不足，糧械兩缺，戰勝這幾個敵人不是容易的事情。我反覆思考，霍儀所部是烏合之衆，雖有十萬之衆但大多是老弱婦女，不過是一股遊動的劫匪，不足爲懼。我破嚴實，霍儀等必然大懼撤退，我乘勢追擊，破之無疑。
李全首鼠兩端，正在坐觀成敗，我擊敗當前這兩賊，濰州就會與我軍談和。所以，目前我打算集中兵力首先擊破嚴實的5萬精兵，你們意下如何。”
楊妙真和迪烈都沒有反對意見。巴根臺說道：“好，現在就請四姐在彌河西岸機動設防，監視李全動向。迪烈大叔在南線，率領5千精兵監視霍儀，不要主動出擊，只要扼守住鳳凰峪頂-黑山-青山-南城防濠一線，霍儀就很難進入益都的腹心地區。迪烈大叔你只要堅守3日，我就能擊敗嚴實。那時我率益都軍主力全速東進，向你靠攏，我們合兵一處反擊霍儀。”
楊妙真說道：“好！就這麼辦。可是你只有2萬之衆，兵力太弱，還不到嚴實的一半，有把握擊敗嚴實嗎？”
巴根臺說道：“我有軍校學員隊在手，勝過他嚴實的5萬精兵，此戰我們必勝無疑！”楊妙真和迪烈聽到巴根臺堅定的話都備受鼓舞，精神一振，疑懼之心頓消。他們相信巴根臺，相信他的神奇，他從未讓衆人失望過。
當天午後，巴根臺率部分親衛和軍校一、二期學員隊趕到淄河東岸的黃鹿井村。他領着部分成績優異的學員來到高處觀察戰場。現在的益都紅襖軍，已經不是天順王時代的老紅襖軍了，他們的基層軍官大部分都是經過益都血戰的戰火洗禮，能夠倖存下來的人必然是強者。
再加上他們良好的基礎教育，又經過軍校系統的培養，這支軍隊的意志品質、武器裝備、訓練水平和軍事素養，足以稱得上當世精兵了。
但是他們的敵人嚴實此人很會用兵，他並沒有把兵力蝟集一處，而是沿着寨裡鎮到黑旺鎮擺下了一個一字長蛇陣，佔領了大路兩側的山嶺村莊。這樣部署的好處是控制住道路，進可攻、退可守，居高臨下，可以監視益都軍在淄河東岸的河防。
而益都軍除了淄河防線以外無險可守，十分被動。不用作戰，益都軍就幾乎寸步難行，只能採取守勢。衆學員看到這樣的陣勢，無不倒吸一口冷氣。
巴根臺問他的學生們：“對面的敵人你們已經看清楚了，此次作戰應該怎麼打，你們說說看法吧。”
一期學員嶽成回答：“敵高我低，敵主我客，敵衆我寡，敵人把我們的動向看的清清楚楚。如果我們主動攻擊他們，等於是敵人的箭靶子。我看此戰我們就退守河防，嚴實遠道而來，久攻不下必然糧儘自退。”
巴根臺說道：“如果我們在這裡和嚴實長期相持，南線霍儀十萬之衆進攻迪烈，迪烈大叔只有5千兵力，讓他如何持久抵擋？如果舒穆魯迪烈戰敗，我們就會處於西面和南邊的敵人兩面夾擊之中，你還能守住河防嗎？”
學員黃凱沉思着說道：“龜縮在河防後面確實不行，此戰我們還是要速戰速決。我看不如我們主動撤出河防，把嚴實引誘到我們東面的羣山裡，再包圍殲滅之。”
巴根臺說道：“孫子兵法說，多算勝，少算不勝，何況無算呢？戰爭往往在開戰以前就決定了勝負。黃凱說的是有些道理的，但顯然不能使我們獲勝。如果敵軍過河以後不在羣山中和我們周旋，而是沿運河東進，由中央盆地直奔鳳凰山老營，消滅我們老營的指揮機關，斷絕我們的糧草，那我們豈不是引狼入室？”
黃凱頓時啞口無言。納爾丁堅定的說道：“我們必須進攻。”巴根臺吃驚的看了納爾丁一眼。然後揮手說：“走，大家到作戰室確定作戰計劃。”
衆人來到黃鹿井村的一個小院落，這裡成了巴根臺臨時的作戰指揮中心。巴根臺坐到院中一張桌子旁，揮手讓納爾丁拿來軍校學員繪製的作戰地圖。
他說道：“你們總是對戰術學科感興趣，不願意學習戰略學，你們總認爲那是官樣文章不實用。其實這是不對的，作爲合格的參謀指揮軍官不僅要會運用靈活機動的戰場戰術，還必須要有戰略全局頭腦。
納爾丁說的很對，我們必須要主動進攻。以我們的2萬兵力面對嚴實的5萬大軍，正面作戰，無論我們採取什麼樣的戰術都不能戰勝兵力兵器地勢都佔據絕對優勢的敵人，我們只有全局性的思維，纔會有勝機。這個全局性的思維，就是戰略學。”
他環視了一眼衆人，納爾丁喝令全體起立，衆將一齊肅立。巴根臺開始口述作戰命令，文局協理海春負責記錄。
巴根臺的命令言簡意賅。他命令軍局協理石圭率5千人佔領西井村、千峪村、大北山一線，埋伏待機。命令工局協理夏全率領5千人佔領鳳凰山、龍山、虎山、黎金山村一線，埋伏待機。命令農局協理時青率領5千人佔領韓家槽、天堂寨一線，埋伏待機。
命令岳成、黃凱率1千4百名學員隊員今夜由黃鹿井村出發，渡過淄河攻擊前進，乘夜色突襲當面之敵，攻佔土灣村、黑旺鎮、玉寶山，沿淄川到淄河的大路設防。
他自己親率5個千人隊天亮時分攻擊東羊嶺、夏禹河村、皇姑頂之敵，橫跨大道兩側與嚴實主力決戰。如果戰敗，益都軍會向西井村、千峪村、大北山方向撤退。一旦嚴實追擊巴根臺部，進入設伏地域，石圭、夏全、時青同時出擊，將追擊的敵軍主力團團包圍，壓迫其到淄河西岸殲滅之。
益都軍包圍嚴實以後，學員隊作爲全軍的總預備隊在天堂寨集結，由巴根臺親自指揮。
最後，巴根臺站起身來，聲色俱厲的說：“我們明天這個時候就要生擒嚴實，決不能放他跑了。無論他從誰的防區突圍，莫怪我軍法無情！”
衆人豁然開朗，原來大帥早就成竹在胸，制定了一個誘敵深入，聚而殲之的作戰計劃。大家一齊聽令，分頭率領部隊行動。
夜半時分，學員隊出動，按計劃順利佔領黑旺鎮-玉寶山一線。天明時分，巴根臺親率5千人開始攻擊東羊嶺、皇姑頂，守軍拼死抵抗。
午前，嚴實帶4萬主力趕到，沿大道南北列陣而前。巴根臺也展開5個步兵方陣，雙方展開激戰。嚴實很會用兵，他利用兵力優勢從兩翼圍裹上來，包抄巴根臺方陣側後方，巴根臺頑強抵抗，終於不支，交替掩護向北面敗退。
大勝之下，嚴實也喪失了平時的冷靜謹慎，緊追益都軍不捨，一直進入到益都軍預設的伏擊圈。
巴根臺撤到天堂寨，將益都戰旗高高豎起，四面羣山之中伏兵四起，將嚴實的大軍團團包圍，箭如雨下，嚴實所部擠成一堆，霎時間死傷無數，部伍一片大亂。
冷靜下來的嚴實組織部隊首先突擊大北山制高點，想殺出一條血路，回到大路上再做道理。這是嚴實軍最短的一條突圍通路，所以嚴實嚴令部將拼死攻擊，益都軍死戰不退，雙方在這個小山包反覆爭奪，數次易手，血流成河，屍如山積。