信息披露延遲兩個月遭警示，諾德股份跨界收購雲財富期貨暫緩

21世紀經濟報道記者 董鵬 成都報道

諾德股份“產業+金融”的發展戰略，暫時受阻。

5月7日晚間，諾德股份公告，“由於當前交易時機尚未成熟，且本次收購事項還需取得有關監管部門的審批和股東資格的核準……決定暫緩收購雲財富期貨有限公司90.2%股權的履行。”

爲了收購雲財富期貨，該公司近期還因信息披露問題收到監管警示、交易所的問詢函。

2月6日，諾德股份與海旭諾資產管理有限公司，簽訂《股權轉讓協議》，擬以4.55億元收購雲財富期貨有限公司90.2%股權，並於2024年2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。

不過，上述重大事項直至4月9日才予以披露，爲此上市公司及董事長、時任總經理和董秘等人收到監管警示函。

收購公告披露後，本報4月10日報道指出“國內期貨行業競爭激烈，期貨公司整體盈利情況並不樂觀，頭部券商系期貨公司、傳統老牌期貨公司經營相對穩定，但是中小型期貨公司存在明顯競爭劣勢，多公司依靠交易所手續費返還爲生，生存壓力很大。”

從諾德股份披露的數據來看，雲財富期貨過去兩年整體也處於虧損狀態，2022年、2023年（1-11月）分別虧損0.56億元、0.37億元。

要知道，即便將2021年、2022年的盈利高基數計算在內，諾德股份過去十年年平均利潤也只有0.86億元。

由於此次收購雲財富期貨的股權超過90%，後續也會與上市公司進行並表，這豈不是又會對上市公司本就有限的盈利形成拖累？

當日，諾德股份因此也收到了交易所的問詢函。

問詢函的關注點，便集中在雲財富期貨過往經營業績虧損以及上市公司跨界收購如何幫助自身盈利能力提升等方面。

在昨日晚間披露的問詢函回覆中，諾德股份稱，“（雲財富期貨）主要原因是其缺乏實體經營背景所導致的業務量不夠，同時也面臨資本金不充足而無法大量開展業務。前期連續產生的虧損，主要係爲期貨系統信息化和拓展業務渠道的前期建設投入較多。”

同時，公司表示，近年來一直通過衍生品市場對有色金屬銅開展套期保值業務，爲公司原材料成本的控制取得了較爲不錯的成果。

例如，公司2023年度期貨套期保值業務影響公司當期利潤增加3334萬元，其中影響營業成本減少2076萬元。“因此，上市公司對期貨行業、期貨公司有着較爲全面的認識。”

需要指出的是，與其他金融機構相比，期貨公司收購難度、收購成本最低。

此前，多傢俱備農產品、有色產業背景的大型公司，旗下也設立或收購有自己的期貨公司，以輔助其成本管控、產品銷售和風險管理。

“若完成標的收購，可爲產業鏈相關企業提供期貨套期保值的諮詢和經紀業務，穩定行業生產成本，並將這些業務量導入期貨公司的業務中。標的公司能有效依靠上市公司的業務產業鏈、資金等優勢，可以進一步提高業務規模及盈利水平，提升市場份額和行業地位。”諾德股份稱。

不過，在收購上述問詢函後，諾德股份的收購計劃有所改變。

公司經營管理層討論認爲，本次交易在執行過程中，可能會存在法律法規、履約能力、技術和市場等多方面的不確定性或風險，最終決定暫緩上述收購。

而對於上述8000萬元的定金，目前尚無明確定論。

根據股權買賣雙方約定，如盡調結果不符合買方預期，買方有權在完成盡職調查之日起3日內決定是否繼續執行協議，如買方決定終止本協議的，賣方應在3個工作日內將已收取的定金原路退還買方，雙方互不承擔違約責任。

今年4月，諾德股份經營層依據審計報告、評估報告等論證後決定推進上述收購，4月8日公司與賣方籤《補充協議》，確定購買意向，盡調定金正式形成交易定金。