違規、繞道減持再受強約束，業內預計協議轉讓可能增加

股價破發、破淨、不分紅，公司股東不得減持，若違規減持須將股票購回……隨着監管新規正式落地實施，上市公司股東減持將受到更嚴格的約束。

上週五，證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》(下稱《減持管理辦法》)，對上市公司股東減持做出系統規範。同時，證監會還修訂了上市公司董監高持股及其變動管理規則。

去年以來，一些上市公司股東離婚式減持、轉融通出借等各類繞道減持，引發了市場極大關注，監管爲此出臺系列規定，進行規範的同時，加大對違規減持行爲的打擊力度。

《減持管理辦法》在保持原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的框架和主體內容基礎上，對市場反映的突出問題做出針對性調整完善。包括強化減持信息披露、進一步規範大股東的減持行爲、從嚴防範繞道減持以及細化違規追責條款等。

而在近期，自中核鈦白實控人違規繞道減持被罰後，多家上市公司股東因超比例減持、未按規定進行減持信息披露等被監管責令改正或出具警示函。

強化減持信息披露

從近期減持違規情況來看，未按規定披露減持信息是違規高發區。

公開信息顯示，僅5月以來，就有宇新股份、ST步森、蘭衛醫學、愛柯迪、人福醫藥、愛司凱、高凌信息等多家上市公司股東，因違規減持被採取行政監管措施。

5月24日，宇新股份公告稱，曾政寰作爲公司原持股5%以上股東，通過集中交易減持減持至持股比例5%時，未按規定停止減持行爲，超比例減持0.17%，被廣東證監局責令改正。

近期，還有ST步森、蘭衛醫學、愛柯迪等多家上市公司公告股東違規減持。其中， ST步森股東步森集團因違反限制性減持規定被責令改正；蘭衛醫學董事、副總經理因買賣公司股票未按規定披露，而被出具警示函；愛柯迪的股東盛洪通過一致行動人減持，但未按要求披露減持計劃，被採取責令改正措施。

稍早前，人福醫藥控股股東武漢當代科技產業集團股份有限公司同樣因違規減持被出具警示函，其在減持人福醫藥的比例累計超過5%時，未按規定報告、公告，集中競價減持也未提前15個交易日披露減持計劃。

《減持管理辦法》在進一步規範大股東減持行爲的同時，對減持信息披露進行了強化，包括大股東在集中競價或者大宗交易減持前都應當預先披露，披露內容要求包括不存在破發、破淨、分紅不達標、違法違規等各項限制減持的情況。

在受訪人士看來，該項規定要求在信披前，就需審查大股東減持行爲是否合規，如存在不合規減持的情況，將無法披露減持計劃。也就是說，在減持行爲發生前便採取信披強監管，能更有效防範違規減持發生。

嚴防各類繞道減持

自去年以來，離婚式減持、轉融通出借、股票質押強制平倉式減持等各類繞道減持，備受市場關注，監管也對違規減持亂象保持嚴查快處態勢。

去年證監會聚焦大股東尤其是控股股東、實際控制人違規減持，查辦了9起違規減持案件。其中，中核鈦白實際控制人與中信中證、中信證券、海通證券合謀利用融券、衍生品工具繞道減持，合計被罰沒2.35億元。

自去年下半年以來，多家上市公司股東違規減持被採取監管措施後，承諾購回股份。上述愛柯迪違規減持的股東承諾，將購回涉及違規減持的股份，且購回完成後的6個月內不再減持。同時，購回價差上交愛柯迪。

上月，隆基綠能公告稱，其大股東高瓴旗下HHLR管理有限公司4月19日進行了增持。2023年11月，HHLR公司因違規減持隆基綠能而被立案調查，其該公司後來承諾自籌資金增持隆基綠能，並在未來1個月內購回全部立案標的減持股份，若購回涉及收益將歸上市公司所有。

《減持管理辦法》對各類繞道減持行爲也進行了限制，明確離婚減持後需持續遵守減持限制，一致行動關係解除、協議轉讓後，相關方在6個月內繼續共同遵守減持限制；另外，禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票爲標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。

在違規減持的追責方面，明確對違規減持可以採取“責令購回並向上市公司上繳價差”的措施；同時，增加監管談話、出具警示函等監管措施，細化應予處罰的具體情形，加大對違規減持的打擊追責力度。

協議轉讓可能會增加

在多位受訪人士看來，整體上，減持新規嚴格限制了大股東及董監高違規減持，同時對各類繞道減持渠道進行了“封堵”，有利於減少減持套利行爲，倒逼上市公司專注主業，提升公司經營質效、加強分紅，提升公司投資價值等。

一位業內人士對第一財經分析，短期來看，新規限制減持能夠一定程度緩釋減持對公司股價帶來的衝擊；長期來看則是在資本市場上對上市公司進行優勝劣汰的再篩選，有利於資本市場長期健康向好發展，構建良好的市場生態。

灤海資本董事長高鳳勇說，大股東減持規則此前已有過幾次加碼，這次是應對變化的最新完善，放到資本市場大環境和連續動作來看，是從存量視角減少大股東拋售。

在他看來，在各項嚴格標準下，未來小市值公司減持受限情形將較爲普遍，大量小市值公司越來越難以滿足大宗交易和競價減持的要求，協議轉讓作爲一個合規渠道，減持數量可能會有增多趨勢。

“減持新規將對未達標中小市值公司形成衝擊，需重塑公司經營理念。”上述業內人士表示，就中小市值公司而言，新規將迫使上市公司更注重制定公司的戰略規劃、更專注提升公司的經營質量、更有效提高公司的投資者回報等。

另外，有市場觀點認爲，因破發、破淨或不分紅的公司大股東減持受限，此類公司可能會更加受資金偏愛，利於資金炒作。在上述兩位受訪人士看來，二級市場資金一般不太會去炒作此類股票，機構對上述公司一般不太關注，至於遊資可能有個別案例，但整體上也不會隨意炒作。