私募辦法徵求意見，私募基金嵌套限期2年整改

12月8日，證監會公佈《私募投資基金監督管理辦法（徵求意見稿）》（下稱《私募辦法》），新規是對2014年頒佈的私募辦法的修訂。

主要內容包括：明確私募基金託管人、私募基金服務機構監管要求；豐富私募基金產品類型，細化分類監管；完善合格投資者標準；加強行政監管和自律管理，提高違法違規成本等。

爲平穩過渡，此次對存量機構和產品設置了過渡期，其中私募基金管理人除名稱、經營範圍、實繳資本和高管持股比例外，需要在一年內完成整改；私募基金嵌套層級應當在兩年內完成整改，對存量私募基金不符合其他規定的，完成整改前不允許新增募集規模或新增投資者、不得展期，到期予以清算。

設置獨立負責合規風控人員

修訂後的《私募辦法》共計10章82條。規則適用於由私募基金管理人管理的公司型、合夥型、契約型私募基金。對於資產由普通合夥人管理的合夥型私募基金，該普通合夥人適用辦法關於登記備案、資金募集、投資運作和信息披露等規定。

上述辦法規定，私募基金可以再投資一層資產管理產品或者私募基金，所投產品不得再投資公募證券投資基金以外的其他的資產管理產品或者私募基金，法律、行政法規和國家另有規定的除外。

而私募基金管理人應當建立健全合規風控制度，設置獨立負責合規風控的人員，對本單位及其工作人員的經營管理和執業行爲的合規性進行審查、監督和檢查。負責合規風控的人員應具備相關工作經驗，不得兼任投資管理等與其職責相沖突的職務。

且私募基金管理人、私募基金銷售機構應當製作招募說明書，在募集時向投資者披露以下信息：

私募基金存續期，申購贖回安排，投資範圍，投資架構，投資策略，基金經理、基金管理團隊或者關鍵人士情況；私募基金的收益分配和風險承擔安排；私募基金的募集期、募集失敗後資金返還安排以及募集期間的監督管理安排；私募基金的託管安排，或者保障私募基金財產安全及糾紛解決的措施等相關信息等。

私募基金管理人應當建立健全信息披露管理制度，按照規定和基金合同約定向投資者披露下列信息。

包括：私募基金資產淨值、份額變動、申購贖回情況以及投資者權益；私募基金投資運作情況；私募基金底層資產情況，通過公募證券投資基金以外的資產管理產品或者其他私募基金投資的，應當穿透披露最終底層資產；私募基金財務狀況；投資收益分配情況；私募基金承擔的費用和業績報酬，業績報酬的提取頻次；關聯交易及其他可能存在的利益衝突情況。

細化合格投資者標準，明確穿透覈查要求

修訂後的《私募辦法》還對私募基金的募集層面作出了明確規定。

首先完善合格投資者標準。一是細化合格投資者標準，明確穿透覈查的基本要求。二是設定差異化合格投資者門檻。維持原《私募辦法》對於單隻私募證券投資基金實繳金額不低於100萬元的要求，將單隻私募股權、創投基金實繳金額從100萬元提高到300萬元，並對投向未託管、代銷、投向不動產、單一標的等特殊情形的私募基金要求實繳金額不低於500萬元，其中投向單一投資標的的自然人單筆實繳金額不低於1000萬元。

其次管理人及銷售機構不得向不特定對象宣傳推介產品；並使用安全、高收益、預期收益率等可能導致投資者不能準確認識私募基金風險的表述；直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形。

第一財經記者注意到，近期有一批私募機構因存在上述違規行爲而遭到監管處罰。例如，上海鎔堃則存在未要求投資者提供資產證明文件或收入證明的違規行爲。上海鼎嘉創業投資則存在違規向投資者承諾保本保收益、未充分履行信息披露義務、未及時更新管理人登記信息、未審慎勤勉履行管理人職責、未及時更新基金備案信息、未妥善保存私募基金相關材料、基金運作不規範等問題。