公司重大事項 專家更客觀

董事效能(Board Effectiveness)爲國際間推動公司治理之核心,新版公司治理藍圖將「有效發揮董事職能」列爲重點計劃項目,並透過各項措施加強公司提供董事行使職務支援,以期提升董事會效能。

董事會執掌公司重大經營決策,董事依公司法第23條規定應忠實執行業務並盡善良管理人注意義務;董事會的決策品質關係企業經營成敗,故臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心規章,將「提升董事會決策品質」列爲上市櫃公司董事會績效評估的五大構面之一。惟董事並非全才,董事會對於公司重大事項決策,自得視需要諮詢會計、法律財務產業等各領域專家意見,以提高決策專業及品質。

所謂公司重大事項,例如證券交易法第14條之3各款及第14條之5第1項各款所列事項,包括修訂內控制度、修訂取得或處分資產等重大財務業務行爲之處理程序、重大資產交易或資金貸與背書保證、募集發行或私募有價證券等,董事會及審計委員會自得視決議事項之性質內容,諮詢會計師律師或其他專業人士意見。

又同法第14條之2第3項規定,獨立董事執行業務認有必要時,得自行聘請專家協助辦理,亦旨在使獨立董事獲取專業協助,俾提升董事會職能。

除證券交易法外,其相關子法亦訂有公司、董事會、功能性委員會等委請專家提供意見之規定。例如:

-公開發行公司董事會議事辦法第11條第2項規定,公司召開董事會,得於必要時邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。

-公開發行公司審計委員會行使職權辦法第11條規定,審計委員會或其獨立董事成員代表公司委任律師、會計師或其他專業人員,就行使職權有關事項爲必要查覈或提供諮詢。

-公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第6條規定,特別委員會進行審議時,應委請獨立專家協助就換股比例等之合理性提供意見;獨立專家系指會計師、律師或證券承銷商。另第8條規定,特別委員會得請獨立專家、會計師、律師或其他人員列席會議並提供相關必要資訊

-公開發行公司取得或處分資產處理準則第23條規定,公開發行公司辦理合並、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例等合理性表示意見,提報董事會討論通過。

-公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條規定,公開發行公司私募有價證券符合該條第1項第1款情形之一者,應將獨立專家就私募價格訂定合理性意見載明於股東會開會通知;獨立專家系指會計師、律師或證券承銷商。

此外,上市上櫃公司治理實務守則就公司諮詢專家意見,亦訂有相關規範建議。例如:第30條規定,上市上櫃公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當法律諮詢服務;第33條第3項規定,董事會得視議案內容,邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況;第46條第2項規定,監察人查覈公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審覈。

綜上,公司經營涉及諸多領域知識、技術經驗,各相關領域專家之協助,將更能提供董事會專業與客觀之意見,有助於董事會作出對公司最有利決策。

公司董事會或其董事成員在公司重大決策或交易前,應依法令規定或得視執行業務需要,諮詢相關領域專家意見,俾充分掌握所需資訊,以利決策作成及品質。(臺灣證券交易所提供,呂淑美整理