董事會阻擊“新勢力”，庚星股份內鬥升級引監管關注

自從年初變更控股股東後，庚星股份（600753.SH）新老控股股東之間的紛爭即擺上了檯面，引起了外界廣泛關注。

而今，雙方矛盾在公司原控股股東被證監會立案調查後進一步發酵，新控股股東提出全面改組董事會的要求，被公司現董事會拒絕。

上交所已就此事發布監管工作函，要求公司董事會充分保障相關股東依法合規行使股東權利，確保公司內部治理規範運作；要求新控股股東充分保障上市公司和其他股東利益，維護公司治理規範運作和生產經營穩定。

新控股股東：業績虧損較大，董事未履行職責

6月14日，庚星股份公告稱，公司收到持有24.10%公司股份的股東浙江海歆能源有限責任公司（下稱“浙江海歆”）以郵件形式提交的“關於要求增加臨時股東大會臨時提案的函”。

第一財經記者注意到，浙江海歆上述函件的訴求爲罷免目前包括庚星股份董事長樑衍鋒在內的8名董事、一名監事。

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以來發生或存在多項違規事實。

浙江海歆列舉了庚星股份的違規情況，包括：“原控股股東及其關聯方資金佔用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等，導致被福建證監局出具一次警示函並記入誠信檔案；被上交所通報批評一次、監管警示一次；現因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。”

“庚星股份2023年及2024年一季度業績出現較大虧損，存在對個別少數企業的大額應收賬款，並有逾期情況，面臨巨大財務風險，2022年度及2023年度財務報告均被審計機構出具保留意見。”浙江海歆方面表示。

浙江海歆表示：“2023年一季度末，庚星股份已出現未彌補虧損達到實收資本三分之一，但此後一年時間未就此召開臨時股東大會，違反公司法、公司章程規定，此後12個月期間累計虧損達6400多萬元。”

浙江海歆方面認爲，上述情況說明庚星股份本屆董事會相關董事、本屆監事會未能依照公司法、公司章程等法律、法規、規範性文件、公司章程及相關監管規則的要求履行職責，違背勤勉義務和忠實義務。

除罷免現任董事外，浙江海歆還提交了關於補選公司第八屆董事會非獨立董事、補選公司第八屆董事會獨立董事和補選公司第八屆監事會非職工代表監事的3份議案。

值得注意的是，就浙江海歆提出改組公司董事會的前一日，庚星股份剛剛披露公司原控股股東中庚集團，因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。庚星股份自身也處於被立案調查的程序中，因庚星股份涉嫌信息披露違法違規，證監會於去年12月決定對公司立案，目前調查結果尚未出爐。

提案遭董事會否決

作爲迴應，董事會以1票同意，8票反對，0票棄權的投票結果，決定對這則臨時提案不予提交股東大會審議。8票的反對正是來自被要求罷免的樑衍鋒、倪建達、湯永廬、徐紅星、杜繼國、封松林、張立萃、張秀秀。

庚星股份現有8名董事會成員，在投出否決票後，對浙江海歆方面的指控一一予以迴應，認爲其指責缺乏有關證明資料，缺乏事實依據。

在內控方面，8名董事迴應稱：公司發現原控股股東及其關聯方資金佔用、關聯交易未履行程序未披露、業績預告差錯等違規事項後，均嚴格履行相關審議程序及信息披露義務，處罰出爐後公司也均按照監管要求落實整改措施；公司因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案事項尚在調查中，調查結果尚未定論。

在公司業績方面，8名董事迴應稱：公司業績出現較大虧損，主要系公司推動戰略轉型，戰略性收縮原大宗商品貿易業務規模，且新業務尚處於起步階段，暫未形成較大規模性收入，同時，各項成本、費用大幅上升導致；公司2022年、2023年與關聯方的關聯交易形成的應收賬款存在大額逾期，公司加強應收賬款管理，有關款項均已收回。

總結來看，8名董事一致表示，本次浙江海歆擬無故罷免公司董事、監事，且提名前期均未參與公司生產經營的董事候選人、監事候選人，不利於公司經營管理的穩定性及決策的連續性，不利於公司可持續發展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。浙江海歆所列臨時提案均不符合有關法律、法規相關規定，均不予提交股東大會審議。

事實上，早在年初浙江海歆入駐後，庚星股份相關股東與目前董監高之間的矛盾就已出現端倪。

今年一季度，浙江海歆通過拍賣形式成爲庚星股份控股股東。3月初，庚星股份公告，其前控股股東中庚集團所持股份被司法拍賣。競買人浙江海歆以每股單價7.09元、總價約3.9億元，競買成交5550萬股。

“本次權益變動完成後，上市公司的控股股東由中庚置業集團有限公司變更爲浙江海歆，實際控制人變更爲鍾仁海先生。”庚星股份表示。

今年5月20日，庚星股份召開2023年年度股東大會，包括“爲全資子公司提供擔保額度預計”等三項議案在彼時股東大會上遭到了大比例反對。

前有議案被否定，後有新股東“逼宮”罷免老董事，庚星股份新老股東之爭或纔剛剛開始。